山本在向莜冢義男匯報戰(zhàn)況時指出，楚云飛(張光北 飾)的戰(zhàn)略思想不容忽視。另外，楚云飛這個人也值得關(guān)注，因為他是一個不會消極避戰(zhàn)，只會主動出擊的職業(yè)軍人。深夜，秀琴主動找到李云龍(李幼斌 飾)并向其表白心聲，并讓李云龍娶她當(dāng)婆娘，李云龍嘴上說等抗戰(zhàn)勝利后再說，可還是忍不住擁抱了秀琴。
山本致電莜冢義男，說自己已對趙家峪村周邊各部的地形及防御能力進行了偵查，并準(zhǔn)備等待時機突襲趙家峪。李云龍和魏大勇(張桐 飾)化妝成商人進城密會楚云飛，在城中，偶遇功夫不俗的段鵬(張笑君 飾)，并將其招至部下。李、楚二人在茶樓會面，會面時，楚云飛欲討回李云龍在李家鎮(zhèn)兵變時趁機收繳的裝備，遭到李云龍的拒絕，面對李云龍的賴帳，楚云飛亦感無奈。
李、楚二人幾乎同時得到情報，憲兵隊長平田一郎(張建祥 飾)是夜要在聚仙樓擺酒為自己祝壽。面對此情報，二人一拍即合，遂趕去赴會，并聯(lián)手將平田一郎及赴會的日軍軍官全部擊斃。
