邱團長從軍區(qū)開會回來的路上，碰到了朱子明(黑子 飾)一伙人，知道他們決定要離開八路軍，他不想勉強，但也必須表明他的態(tài)度，作為男子漢大丈夫做事應該光明磊落，八路軍是絕不會為難他們，不應該偷偷摸摸地走。陳怡(高洋 飾)偷偷離開了虎頭山，周衛(wèi)國(張若昀 飾)擔心她有危險，所以帶著虎子一起去營救陳怡。
周衛(wèi)國暗中救了陳怡并沒有出面，還決定要去前面日本兵的據(jù)點給端了。邱團長的話，讓朱子明一下子明白了，帶著兄弟們回到了虎頭山要親自跟邱團道別，可是周衛(wèi)國卻不見了讓他更擔心。周衛(wèi)國和虎子兩人一塊把打鼓口的據(jù)點給端了，還帶著一堆的戰(zhàn)利品回來了，有功有過邱團長也給了周衛(wèi)國口頭批評。
邱團長送了一些彈藥裝備給朱子明，朱子明表示待他日他的隊伍壯大再來投靠八路軍。上級命令要將虎頭山的團部遷移到趙莊，只留下許光榮(王錚 飾)三連一個連的兵力在虎頭山，而日本人此時則要圍剿虎頭山，非要將周衛(wèi)國擒拿。渡邊帶著一小隊人馬上山，以中日親善的名義，想要騙取老百姓說出周衛(wèi)國和兵工廠的地址來。
渡邊不但騙取了周衛(wèi)國的下落，還把全村女人全部帶走。水生打獵回來發(fā)現(xiàn)鬼子進村了，他怒氣沖沖地回家殺死了欺負娟子的日本人，可是娟子不堪其辱自盡身亡，水生一下子失去了所有的親人。水生派柱子跑去跟八路軍報信，自己帶著幾名弟兄先去與日本人周旋。
周衛(wèi)國想帶著四排的戰(zhàn)士去救村里的百姓，而許光榮卻堅決不讓，他只能將許光榮先綁了，帶著四排的人下山了。
