杜老太太(歸亞蕾 飾)表面上是求警察局長幫忙，真正的目的卻是和傅月龍商量鏟除一切對杜枯榮(嚴屹寬 飾)不利的因素。傅月龍之所以肯為杜老太太賣命，是因為當年杜老太太救過傅月龍的命，并幫傅月龍當上了會長。傅月龍派人去暗殺王森(劉小鋒 飾)，王森正和丁靜秋(張延 飾)在一起，王森逃走。
傅月龍親自去殺丁一春(陳錦鴻 飾)，丁一春背后的靠山是株式會社的日本人，在日本人的幫助下傅月龍被丁一春制服。杜老太太的計劃落空。擔心兒子的丁靜秋到牢里看望杜枯榮，不知丁一冬(何明翰 飾)已死的杜枯榮還在盼著早點出去。王森為了丁靜秋愿意幫助杜枯榮，但杜老太太的計劃接連失敗，杜枯榮出獄的希望非常渺茫。
丁一冬出殯的前一天晚上，丁一春拿出丁一冬的遺物打算讓這些東西陪弟弟下葬，看到其中有一張雨蓮的畫像，就自言自語的說要幫丁一冬完成得到雨蓮的心愿。雨蓮在杜府被禁止外出并不知道丁一冬已死，雨蓮好多天都沒有丁一冬的消息，晚上躺在床上翻來覆去睡不著， 想偷偷出去卻被管家發(fā)現(xiàn)。
第二天雨蓮聽說丁一冬明天就要留洋出國，很想見丁一冬最后一面。監(jiān)獄里杜枯榮又碰見了韓永遠，盡管杜枯榮一再掩飾自己的恐懼，但還是被韓永遠一語道破。杜老太太來看杜枯榮，得知雨蓮事發(fā)當晚看到杜枯榮拿槍。因杜老太太說要剔除一切障礙，杜枯榮要求見雨蓮，杜老太太無奈只能妥協(xié)，猜到杜枯榮喜歡上了雨蓮，安排雨蓮第二天和杜枯榮見面。
