尤桐芳(金玉婷 飾)和高第(舒硯 飾)提議，她們逃跑，省得一個被賣，一個被嫁。可是逃出去也沒有活路，只能不了了之。伴著日本的樂聲，隨著日本老太太一家的正式入住，冠曉荷(趙寶剛 飾)則很自豪自己當上了日本人的房東。可小羊圈胡同卻馬上成了兩日本小孩的天下。
祁老爺(曾靜 飾)看孩子們哭著回來，要他們?nèi)遣黄鸲愕闷穑?strong>韻梅(蔣勤勤 飾)卻鼓勵孩子去跟他們斗一斗，誰讓他們是日本人的孩子！瑞宣也不服輸，給小順子做示范，鼓勵小順子去把日本小男孩打贏了再回來。果然，小順子不負眾望，他和小妞子又可以自由地出入玩耍了。
冠曉荷為了討日本房客歡心，要求白巡長去跟大家講湊分子解決胡同臟亂與缺水的問題，無論天怎么旱，井里怎么沒水，也得供給夠日本人這一號院用的。清潔費則大家伙兒均攤，還要在大槐樹上安個路燈。被白巡長婉拒。富善從倫敦方面也得來了臺兒莊李宗仁大勝的消息，瑞宣心下高興地把電文逐字逐句地翻譯，然后欣喜地拿回了家。
胖菊子(王瀾 飾)來向韻梅炫耀她的衣服與零碎，瑞豐則說上次提過的校長的事已經(jīng)運作下來了，一千五搞定，瑞宣應(yīng)該珍惜這個機會。瑞宣再次警告了他不要再為日本人做事下去了，并對韻妹自責自己像塊豆腐，沒有付諸任何反抗的行動。
大赤包(元秋 飾)則找高亦陀引薦的女學生逐個談話，威逼加利誘，所向披靡，得意地大笑。瑞豐把校長的消息帶給了冠曉荷，冠曉荷馬上要找二位太太借錢。一心求官的冠曉荷現(xiàn)在也不得不仰仗著大太太，求大赤包出資幫自己運作運作女中校長，精明的大赤包當然想到了趕走尤桐芳去接待日本軍官為砝碼。
冠曉荷覺得這太失面子，沒有答應(yīng)，不想尤桐芳早就料到了這樣的結(jié)局：你見過從猴嘴里掉棗的嗎？富善認為日本人的資源有限，不會把戰(zhàn)事引到歐美，瑞宣則認為日本人的胃口大著呢，城門失火，必然殃及池魚。二人因為政見不同起了爭執(zhí)。
冠曉荷見大赤包帶了女學生團去接待日本官員，招弟(路晨 飾)也被帶去了，自己卻被晾在一邊，猴急得什么似的。一等大赤包回來，馬上為昨天的事道歉。不用說，利字當頭，冠曉荷的狐貍尾巴就露出來了——為了官職，一切皆可犧牲。可是，大赤包到底第一次栽了跟頭，她招攬女學生陪侍日本軍官，到底出事，還被媒體記者暴光，第一次煞了威風。
程長順告訴瑞宣他走不了了，因為外婆不相信日本人的軍用票，所以在見過要求把所有法幣都換成軍用票的告示后，也一個子兒也沒換，楞是將辛苦攢下的全部財產(chǎn)一千元作了廢，灰心得差點上了吊，現(xiàn)在他必須與外婆相依為命了，不能撇下外婆。
