烏龍嶺下，宋江(李雪健 飾)只得硬拼。梁山軍與方臘軍短兵相接，秦明被亂箭射死。顧大嫂、孫新、孫立被夾子夾死。張青(張昕 飾)被火箭射死。燕青(王光輝 飾)被竹簽戳傷了眼睛，被李逵(趙小銳 飾)所救。花榮(修慶 飾)在奮力廝殺。孫二娘(梁麗 飾)、武松(丁海峰 飾)在奮力廝殺。孫二娘為救武松被釘板扎死。
阮小二、阮小五(張衡平 飾)掉入陷坑被竹簽扎死。方臘軍節(jié)節(jié)敗退，烏龍嶺的天然屏障終被宋軍打破，張叔夜回到京城，未能面君，就被高俅投入大獄，后朝廷降旨，以“督戰(zhàn)不力”為由將張削職為民，遣返原籍。梁山軍攻下烏龍嶺方臘之子方天定敗逃回皇宮方臘皇宮頓時大亂。
方臘與方天定在逃竄途中與李逵武松遭遇。方天定被盧俊義(王衛(wèi)國 飾)武松合力殺死。武松被方臘砍斷了左臂他用右臂死死的勒住了方臘的脖子方臘終被生擒。宋軍攻下青溪城，此時童貫趕來，殺了方軍兩千名俘虜，押著方臘的囚籠，搶先回京領(lǐng)功。
梁山軍經(jīng)過南征方臘，死傷大半，回京途中武松不愿接受朝廷封賞留在六和寺中做了清閑道人頤養(yǎng)天年。宋軍在凱旋路上，李俊、童威、童猛又借病離隊。宋江率領(lǐng)的這支隊伍成了得勝的哀兵，七零八落，氣氛沉悶。東京城外，宿太尉等迎接梁山軍。
宿查問誰才是擒方臘之人，宋江愕然，原來童貫押解方臘回京，要冒功邀賞。宋江不禁悲從中來，同時，燕青又不辭而別……眾好漢都接受封賞唯有阮小七因身穿方臘龍袍縱馬狂奔被免去官職貶為庶民。
