亞夫和將士們被漢軍圍困在山谷里，雪鳶趕去救他，亞夫不想雪鳶枉死，故意氣她，雪鳶氣憤地離開了。呂祿(杜俊澤 飾)聽說劉章的軍隊已經(jīng)打到了少陵原，急得六神無主，陳平勸他交出兵權(quán)回封地以保性命，呂祿同意了。莫離(李莎 飾)帶著呂祿看望即將生產(chǎn)的慎兒，慎兒產(chǎn)下一女，外面的廝殺聲越來越大，呂祿帶著慎兒，莫離抱著孩子準(zhǔn)備離開，卻被涌進(jìn)來的代兵們沖散了。
進(jìn)了宮的代兵將呂家人都抓了起來，張嫣(蘇青 飾)準(zhǔn)備自盡，亞夫進(jìn)來救下了她。
