劉漢云(侯巖松 飾)在曹萬鈞寒暄幾句之后，把曹萬鈞和曹貴修(唐曾 飾)帶去后堂，聊他們的國家大事。劉漢云以上級的命令，要收回曹萬鈞的兵權(quán)，讓曹萬鈞去南京述職。曹萬鈞不肯交出兵權(quán)，生氣地跟劉漢云吵了起來，曹貴修于是把曹萬鈞做的那些事情抖出來，說明他辱沒了軍人違背了蔣介石的意思，讓他現(xiàn)在交兵權(quán)給他。
曹萬鈞很生氣曹貴修的話，直接就拔槍想要對付曹貴修，劉漢云這才發(fā)話提醒曹萬鈞利弊，曹萬鈞沒有辦法，只能生氣地扔下槍走了。曹萬鈞離開之時，劉漢云還不時提醒曹萬鈞，要記得去南京述職，然后私下交代曹貴修，盡快整頓曹萬鈞的兵。
常之新(遲帥 飾)喝醉了，商細(xì)蕊(尹正 飾)也喝多了，常之新說了一些不好聽的話，商細(xì)蕊特別的生氣，差點跟常之新打起來。程鳳臺(黃曉明 飾)看商細(xì)蕊要鬧事，馬上把商細(xì)蕊給抓了出去，將他扔上車子帶回戲園。商細(xì)蕊不肯被程鳳臺帶走，跟程鳳臺打鬧了一陣，還把程鳳臺給咬了，直到回到戲班，這才冷靜了下來。
曹萬鈞要去南京，于是拿出一盒黃金給程美心(劉敏 飾)，讓程美心帶著黃金回娘家去住。程美心跟曹萬鈞撒嬌，聲稱她要跟曹萬鈞一起去南京，可曹萬鈞卻說明，程美心去不了。程美心聽出了曹萬鈞話里的意思，難過地告訴曹萬鈞，她嫁給曹萬鈞并不是為了他的錢，她是真的愛曹萬鈞的，讓曹萬鈞相信她讓她跟著。
程美心說完，便把手槍給搶走，想要自我了斷，做曹萬鈞的虞姬，可沒想到那把槍里沒有子彈，她沒有自殺成功。曹萬鈞沒有想到，程美心會如此真心待她，在程美心自殺沒有成功之后，他才跟程美心坦白自己做的事情，寬程美心的心。
劉漢云剿滅了北平城外的土匪，深得民心，他還要將那些被抓的土匪明正典刑，引來了不少圍觀的百姓，也包括想要報仇的古大犁(黃圣依 飾)。臘月紅(鄭龍 飾)和水云樓的人一起去看行刑，無意間撞見了古大犁，因為古大犁女扮男裝，引起了他們的注意，所以在古大犁拔槍的時候，臘月紅大叫有槍，破壞了她的計劃。
古大犁計劃失敗，只能馬上潛逃離開，曹貴修一下子就明白是古大犁，于是也跑去追古大犁。曹貴修追到了古大犁，將古大犁的男裝脫了，假裝她是被挾持的女人質(zhì)，就這樣躲過了追捕。古大犁脫險之后，曹貴修便告訴古大犁，他把古大犁的人都換進了警局去，要被明正典型的并不他們，讓古大犁不要再舉妄動，等劉漢云走了之后再救那些人。
臘月紅阻止古大犁開槍，在劉漢云那里有了一點情面，他于是跟劉漢云要求，把他帶在身邊，因為他不想再唱戲了想要出人頭地。臘月紅跟劉漢云提出了請求之后，便回水云樓跟商細(xì)蕊挑明此事，絕決表示要離開水云樓。商細(xì)蕊對于臘月紅要離開很是傷心，可臘月紅非常的堅持，他不想做被人看不起的戲子，只想干一番事業(yè)當(dāng)大官出人頭地，商細(xì)蕊也只能任由他離開。
第二天，劉漢云就派人把小周子給送回了水云樓，而他則帶著臘月紅離開了北平前往南京去了。程鳳臺去看常之新，蔣夢萍(白冰 飾)則還以為，商細(xì)蕊打常之新，是為了他們以前的事情，所以見到程鳳臺忍不住埋怨幾句。常之新在蔣夢萍走開之后，才提醒程鳳臺，商細(xì)蕊打他是因為程鳳臺，他提醒程鳳臺一定要做到對商細(xì)蕊的承諾，因為商細(xì)蕊把程鳳臺當(dāng)成了親人。
寧九郎(雷漢 飾)出山和俞青(高雨兒 飾)退出的事情，讓謠言四起，人人都在議論，商細(xì)蕊是寧九郎的私生子，還跟俞青談戀愛沒有談成，惹得俞青不唱戲了。
