馬貴(李印 飾)見了大煙花(寧丹琳 飾)色心又起，被大煙花拉著喝了一晚上的酒，開開心心的走了。隨后肖鋼(馬馳 飾)等人進來，所有人匯合，先把所有女人送出去。可誰也沒想到馮保偷偷溜了出去，直接跑去中村那邊告密，說武十三(張鐸 飾)在偽軍營里，中村大喜，馬上調(diào)集部隊趕去偽軍營。
正當運送女人的卡車要出門，被守衛(wèi)攔下，武十三決定動手，卡車直接沖了出去。魯小猛(張笑君 飾)帶人殺了進來，武十三讓肖鋼在這邊頂著，跟魯小猛去軍火庫取彈藥。炮聲一響，武十三等人迅速拿出大刀，開始砍殺敵人。劉麻子(趙亮 飾)的斧子更是成了殺人不眨眼的工具。
劉麻子看到高處有人朝武十三開槍，挺身而出，為救武十三犧牲了。劉麻子臨死告訴武十三，是武十三讓自己又像個爺們活了一次。武十三等人越打越勇，但怕中村趕來，令大煙花帶著所有人把偽軍營的所有裝備家伙事全部帶著。
馬貴聽到偽軍營槍聲大作，馬上帶人趕過來，跟馮保匯合，得知武十三在偽軍營，就要奔偽軍營去時，被唐金榮(郭濤 飾)攔下，雙方激戰(zhàn)起來，最終唐金榮和馬貴同歸于盡。大煙花派手下人沖回駐地接家眷，沒想到中村先行一步，將家眷全部殺掉，大煙花要帶人跟中村拼命，被武十三攔下，現(xiàn)在整個隊伍疲于奔命，根本沒有能力跟中村死磕，他希望大煙花冷靜下來，先找地方休整。
丁靈(牛麗燕 飾)很冷靜的面對著自稱跟武十三拜過堂的人，她希望武十三以一個連長的身份帶著部隊迅速離開，武十三百口莫辯。
