馬云濤讓唐季山(于和偉 飾)和潘瑞民(胡健 飾)當托兒，他吆喝著是正宗的蘇聯(lián)皮鞋，很快鞋就賣完了，唐季山和潘瑞民也拿到了相應的報酬。袁衛(wèi)東(劉向京 飾)拿著跑車賺到的五百元交到潘之蕓(岳躍 飾)手上，他抱她時她感覺有些膽怯。潘瑞民借了唐季山的校徽別在胸前，她對其中一個女孩有好感，還幫著殺價。
袁衛(wèi)東送潘之蕓去省城參加匯報演出，他看到唐季山和潘瑞民在那里賣皮鞋，還主動上前扮演了托兒的角色。袁衛(wèi)東看出馬云濤的貨是溫州過來的，不像是邊貿貨。袁衛(wèi)東和唐季山、潘瑞民喝酒時說起合伙做生意，唐季山向袁衛(wèi)東說對不起，主要還是因為當年的話，兄弟兩人將以前的事情都放下。
袁衛(wèi)東和唐季山、潘瑞民三人酒后在大街上喝起歌來，袁衛(wèi)東將姥爺死前的話說出來，潘瑞民和唐季山賺到了人生的第一桶金一千元。唐季山讓袁衛(wèi)東踏實和小蕓過日子，兄弟三人擁抱在一起。唐季山回去后見崔老師來了，他指責他們跑到個體戶那里打下手，唐季山說出了他媽的教誨。
潘瑞民一直戴著唐季山的校徽在等衛(wèi)校那個女孩兒徐萍，唐季山和袁衛(wèi)東答應幫他想辦法，潘瑞民只想再和她再次相遇，他們三人在溜冰場看到了徐萍到來，這讓潘瑞民有些緊張。唐季山根據情況分配了三人的任務，結果和他們料想的并不一樣，徐萍被重重地摔在地上，他們急忙叫救護車。
徐萍的哥哥徐大凱聽到樓下的喊話后看到唐季山、潘瑞民和袁衛(wèi)東，他將他們請入屋中，唐季山和袁衛(wèi)東沒進去，他們讓潘瑞民一人過去。潘瑞民請徐萍看電影，看電影時他對她進行夸獎，她感覺他就像一小孩兒，徐萍看電影很投入，她太喜歡這部電影了，她期待浪漫的愛情和富足的生活。
徐萍向潘瑞民的大學生身份進行質問，他承認是借了哥的校徽，他們快樂地在一起游玩徐萍帶著男朋友潘瑞民回到家中，徐萍爸媽見面后向他詢問起來，他說自己和兄弟們是合伙做生意，潘瑞民被問得有些驚慌，他借機離開，徐萍對家人進行指責，她要找自己的生活。
徐萍出門時見到潘瑞民，她向他說起自己的大姐，潘瑞民這才知道徐萍大姐自殺了，當年被家人逼著嫁給了南方的老板。徐萍做夢都想擁有一個屬于自己的愛，潘瑞民向她求婚了，她害怕爸媽不給時間，她想和他私奔，潘瑞民答應她會明媒正娶。
