魯有道對(duì)合股的金礦感覺到后悔，魯中和對(duì)他進(jìn)行勸說，他擔(dān)心藏在金礦后面的東西。宮本帶著日軍進(jìn)攻招遠(yuǎn)，他清楚金礦比招遠(yuǎn)城重要，招遠(yuǎn)城外炮火連天，魯家山(邵兵 飾)率領(lǐng)抗日大隊(duì)從正面阻止日軍。日軍重兵攻向抗日大隊(duì)的陣地，宮本通過望遠(yuǎn)鏡看到魯有道守在金礦那里。
孟喜梅(王力可 飾)去礦上的途中見到她哥，她指責(zé)他將公公一個(gè)丟在那里。招遠(yuǎn)城的保安團(tuán)也在抵抗日軍的進(jìn)攻，杜義高(焦體怡 飾)得知二營撤退后十分惱火，他只好讓部隊(duì)撤退，郭林(黃維德 飾)讓他留一個(gè)營的兵力守衛(wèi)，但杜義高讓他服從命令，郭林只好撤退。
魯家山知道杜義高撤退后命令部隊(duì)撤退。宮本從望遠(yuǎn)鏡里看到魯有道炸毀了金礦，孟喜梅和孟中和(王煥鑫 飾)在山坡上也看到了，魯有道不能把金礦留給日本人。日本人進(jìn)城后燒殺搶奪，李火(張林 飾)將逃走的春桃藏在地窖中。宮本進(jìn)城后見部隊(duì)在屠殺，他建議乃木少將停止時(shí)被拒絕，他被任命為煙臺(tái)地區(qū)憲兵司令，雖然只是大佐軍銜，但有權(quán)向大本營匯報(bào)，宮本不想把招遠(yuǎn)變成一座死城。
杜義高的女兒杜桂圓在逃跑時(shí)分.享者電.視被日軍抓獲，她見到宮本后請(qǐng)求相救，宮本教訓(xùn)了手下之人后將杜桂圓保護(hù)起來，他想以她來迫使杜義高投降。魯家山帶人撤退時(shí)遇上金礦上的那些日本礦工，他們得知這些日本人兩天沒吃飯時(shí)魯家山命人給他們一些糧食，這讓那些日本人表示歉意。
招遠(yuǎn)金礦的日本人見到日本士兵后沖過去時(shí)被誤殺一部分，日本士兵也沒想到同胞們會(huì)藏在山上，被槍打死的日本礦工被埋葬。宮本對(duì)魯有道十分憎恨，他清楚招遠(yuǎn)礦的含金量，宮本命人給大本營發(fā)報(bào)，他準(zhǔn)備運(yùn)來設(shè)備重新開工，還讓人將孟家村的人全部趕走。
孟玉梅將魯有道的情況講給她爹，孟中和將宮本回來的事情說出來，他還想和他和伙時(shí)被孟玉鯤阻止，他知道宮本肯定會(huì)過來找他們。孟中和找宮本時(shí)清楚了他的意圖，宮本不承認(rèn)之前之事。日本人去孟家村趕人時(shí)受到孟玉鯤的阻止，孟玉鯤拿著大刀和日軍拼殺，殺死幾我日軍后他被殺死，宮本從他身上搜到一塊兒金表。
