李順將薛葵打敗，昏倒在小溪邊。薛剛(余少群 飾)見兒子不見蹤影只能是自己披掛出戰(zhàn)，但也難以抵擋李順的招術(shù)，滾落馬下束手就擒。薛葵蘇醒過來時發(fā)現(xiàn)身邊立著一塊牌子，上面書寫“萬劫谷”三個字。他好奇地走進(jìn)山谷，與兩名俠女相遇。
三人互不服氣話不投機就戰(zhàn)在一起，薛葵本已有傷，這次竟然輕易就被打倒在地吐血昏迷。兩位俠女見事情鬧大趕緊稟報師傅梨花圣母，圣母趕來看到躺在地上的薛葵感覺似曾相識，她交給兩個徒兒一瓶藥轉(zhuǎn)身離去，薛葵服下藥后得救。
通過交談薛葵得知兩位俠女一人叫蘭依，一人叫紅依，他們的師傅叫梨花圣母。但是薛葵卻不知原來圣母就是自己的祖母樊梨花，當(dāng)年她為李靖將軍所救得以活命隱居山林。樊梨花待薛葵蘇醒過來仔細(xì)盤問才知道這是自己的孫兒，雖然她很喜歡孫兒，但因為當(dāng)年薛剛闖禍導(dǎo)致全家被滅門，因此她耿耿于懷，本無意去救兒子。
可是又無奈被薛葵的真情所打動，終于同意下山援救已經(jīng)被李順抓獲的薛剛。就在兩軍陣前李順要殺害薛剛時薛葵殺出，二人戰(zhàn)在一起，李順將薛葵打倒在地，自己飛將起來刀尖向下扎向薛葵，就在刀尖將將扎在薛葵腹中時樊梨花將李順的兵器擊開。
武藝高強的樊梨花很快將兵器放在李順的項下，這樣兩軍暫時收兵。樊梨花被眾將推薦為代理大元帥，梨花決定先救回薛剛，再出兵伐周。秦文自告奮勇去找鳳娘幫忙，鳳娘將武三思(張曉晨 飾)的令牌拿到，進(jìn)天牢去救薛剛。
