羅杰、艾得蒙、謝里、克林德四人炸了德國軍車，一起逃往鎮(zhèn)外暗堡，途中克林德中彈受傷。艾得蒙走散了。羅杰來找維克多醫(yī)生到暗堡搶救克林德，維克多在暗堡正給克林德動手術(shù)，安德魯帶領(lǐng)黨衛(wèi)軍包圍了暗堡，維克多阻止羅杰反抗，并請求安德魯允許為克林德做完手術(shù)，沒想安德魯耐心地等待維克多做完手術(shù)后槍斃了克林德，此舉震動了維克多。
安德魯帶走了他們?nèi)齻€，瑪格麗特痛苦地與羅杰分開。艾得蒙被抓住因無法忍受酷刑出賣了其它同伴，使維克多等人在暗堡被安德魯抓獲，他深表懊悔，同伴們原諒了他，納粹的殘暴行徑深深地觸動了維克多。市長為霍夫曼將軍請了新的女仆拉麗特，她細致入微的照料贏得霍夫曼的信任。
霍夫曼的妻子--米莉盲目崇拜希特勒，把自己的兒子送上了蘇俄戰(zhàn)場，遭到霍夫曼強烈的反對。
