李必(易烊千璽 飾)向魚腸(李媛 飾)苦苦逼問龍波(周一圍 飾)的下落，魚腸看出李必已經知道何孚是幕后主使，礙于何執(zhí)正(韓童生 飾)的面子故意避重就輕，魚腸大罵他們官官相護，罵李必是狗官，李必明確聲明他在乎的事大唐數十萬的子民，反過來苦勸魚腸不要因為龍波給她的一點溫暖就赴湯蹈火，李必不想看到她和龍波都白白送死，可魚腸覺得自己死得其所。
李必幫魚腸解開一道繩索，讓她回答一個問題，魚腸承認龍波是為一個人賣命，李必剛想追問那個人是誰，魚腸突然躍身而起把他推到意欲逃走，多虧徐賓(趙魏 飾)及時趕來把魚腸制服。此時的長安城里歌舞升平，百姓們聚在一起觀看許鶴子在燈車上的精彩表演，她曼妙的舞姿博得觀眾陣陣喝彩，檀棋很快追上張小敬(雷佳音 飾)，他們倆無心欣賞街上五彩斑斕的彩燈，兩個人匆匆趕往平康坊的劉記書肆，張小敬擔心此去兇險，可檀棋心甘情愿陪他。
伊斯隨后也趕來，想助張小敬一臂之力，張小敬嫌他累贅，可伊斯想為死去的僧眾報仇，也想讓景寺因此名揚大唐，張小敬也只好答應帶他一起去。安主事回到靖安司，看到崔器(蔡鷺 飾)身穿右驍衛(wèi)的軍服在門口站崗，忍不住對他嘲諷了幾句，就在這時，林九郎(尹鑄勝 飾)派甘守誠把右驍衛(wèi)召回，崔器想替旅賁軍的兄弟們守住靖安司，甘守誠威脅要治他違令脫逃的罪，還要開除他的軍籍，可崔器還是一意孤行，他獨自一個人守在靖安司的大門口，靖安司的主事們陸陸續(xù)續(xù)都趕回靖安司向李必復命。
一路上，檀棋都在哼唱李白詩作改編的曲子，就是想緩解張小敬的壓力，檀棋對張小敬漸生情愫，迫不及待想知道他所有的事，張小敬就講起了第八團那些生死兄弟死守烽燧堡的壯舉，僥幸活下來九個人，其中六個不是被官府害死，就是死于非命，當年聞無忌(楊鎰 飾)本來可以撤回長安照顧女兒，可他堅守信念，堅決不退，結果卻被人害死在長安城，只有張小敬和蕭規(guī)還活著，張小敬想起蕭規(guī)生性積極樂觀，面對敵兵壓境的危險依舊談笑風生，戰(zhàn)后他去西域做生意至今杳無音信，檀棋追問蕭規(guī)的下落，張小敬面有難色，他趕忙岔開話題繼續(xù)趕路。
程參迷迷糊糊醒來，通過墻上的小洞發(fā)現龍波和一群蚍蜉在換旅賁軍的軍服，他趕忙把元載(余皚磊 飾)叫醒，元載認出那是殺手假扮旅賁軍想夜闖靖安司，他嚇得六神無主，讓程參找東西把洞口堵住，他躡手躡腳把牢門關上。崔器意識到靖安司有危險，就來庫房找旅賁軍的軍服，看到姚汝能(蘆芳生 飾)也在，就翻出一套軍服給他，姚汝能譴責他臨陣脫逃，崔器拜托他向李必求情，還讓他把自己的擔心轉告李必，崔器想守在靖安司，跪求姚汝能給他一套盔甲，可姚汝能對他置之不理，崔器承諾事成之后把功勞都算在姚汝能身上，如果失敗他甘愿承擔一切罪責，姚汝能立刻帶他去見李必。
龍波和蚍蜉們扮成旅賁軍夜襲靖安司，不費吹灰之力就殲滅所有守衛(wèi)的旅賁軍，龍波很快找到魚腸。姚汝能和崔器路過牢房，看到旅賁軍守衛(wèi)全部被殺，姚汝能想去京兆府搬救兵，可他沒有調兵的公文，崔器和其中一個旅賁軍兄弟交換了頭盔，他把自己當成一個死人，要以兄弟的名字戴罪立功。
安主事和靖安司其他官員一起把酒言歡，他們侃侃而談圣上和嚴太真的風流韻事，圣上為了取悅嚴太真不但荒廢朝政，還斥巨資修建了華清池，李必躲在一邊聽他們高談闊論，?心里說不出的酸楚。就在這時，龍波帶蚍蜉闖進大殿，對他們大肆殺戮，官員們嚇得鬼哭狼嚎，四處奔逃，龍波對他們一個個狼狽不堪的樣子很不屑，口口聲聲讓他們交出李必，就放他們一條生路。
李必不想連累大家主動站出來和龍波對峙，讓他放其他官員離開靖安司，沒想到龍波突然改變主意，下令讓他們一個個報上名來，然后再全部殺死，要為魚腸報仇，李必眼睜睜看著安主事和王主事相繼被殺，他再也忍無可忍，苦苦逼問龍波的身份，他自稱是結隊的蚍蜉，所到之處皆成齏粉，龍波一聲令下，把其他官員也全都殺死，李必氣得咬牙切齒，沖上去想護住官員的性命，可都無能為力。
崔器突然站出來，單槍匹馬和蚍蜉們展開激戰(zhàn)，姚汝能躲在屏風后面看到崔器被圍攻受了重傷，龍波承認自己也曾經當過兵，答應給崔器三遍鼓的時間，只要他能撐下來，就放靖安司的官員們離開，龍波親自擂鼓助威，崔器忍著傷痛和蚍蜉們戰(zhàn)在一處，他被團團圍住，卻毫無懼色，姚汝能被他的英雄行為深深感動，立刻拎起盾牌出來幫忙，旅賁軍隨后趕來增援，官員們立刻掩護李必躲到一邊，崔器越戰(zhàn)越勇，雖然遍體鱗傷依舊奮勇抵抗，終因寡不敵眾被打成重傷。
三遍鼓結束，龍波率蚍蜉們離開靖安司，姚汝能趕忙過來救起崔器，崔器拼勁最后一口氣在自己的名牌后面的戶籍上寫下長安，就氣絕身亡，他和哥哥崔六郎為了成為真正的長安人都搭上了自己的性命，姚汝能唏噓不已。靖安司大殿里血流成河，一片狼藉，可龐靈還是掙扎著爬起來繼續(xù)報時。
