黎明江(石涼 飾)和黃桂東(王駿毅 飾)懷疑李秀麗就是冷鋒，但卻無法下斷論。李強(qiáng)單方面聯(lián)絡(luò)李秀麗，青山大佐(周波 飾)知道后非常生氣，命令李強(qiáng)聽命于冷鋒，并要求他們立即查明美國(guó)武器的所在。杜長(zhǎng)官(張頁川 飾)部署桂林城防，他撤走了精銳部隊(duì)，任命年老體弱的魏老將軍為守城將領(lǐng)。
雷勝(侯駿桀 飾)帶領(lǐng)的游擊隊(duì)發(fā)現(xiàn)追著新十九師進(jìn)入廣西的鬼子大隊(duì)在廣西燒殺搶掠，新十九師卻無動(dòng)于衷，黎明江主動(dòng)請(qǐng)戰(zhàn)，杜長(zhǎng)官卻拒絕了他的要求。橫山勇(馮謙 飾)親自奔赴衡陽指揮戰(zhàn)斗，散發(fā)傳單動(dòng)搖守城國(guó)軍的軍心，衡陽失守，桂林告急。
崔淑英(溫崢嶸 飾)看李強(qiáng)經(jīng)常在黃文娟身邊晃悠，警告周啟明警惕，而我地下黨周書記讓黃桂東發(fā)展周啟明加入共產(chǎn)黨陣營(yíng)，同時(shí)爭(zhēng)取黎明江。
