竇線娘為受傷的羅成(張翰 飾)送藥，處處表示關懷之意，單盈盈(唐藝昕 飾)有些吃醋。楊廣(富大龍 飾)觀瓊花，忽一陣邪風吹來，瓊花飄零，楊廣深感掃興，此時令狐行達來報，請楊廣還朝。楊廣趨至殿中，卻見眾臣相逼，楊廣質問眾人為何反他，眾臣言是為百姓反。
宇文化及(徐少強 飾)前來，殺死楊廣之子楊杲、愛妃朱貴兒(曲尼次仁 飾)，逼迫楊廣。楊廣懸梁自盡。宇文成都(陳昊 飾)不肯隨父取得玉璽，反而殺出寢宮，以報圣恩。宇文成都被李元霸(王寶強 飾)所殺，頓時天地迷蒙，忽降大雨，李元霸舉錘欲砸死雷公，卻將自己砸死。蕭后將玉璽交予宇文化及，想要隨宇文化及一起逃走，不料半路殺出程咬金(姜武 飾)，程咬金殺死宇文化及，奪得玉璽。
竇建德則將蕭后帶回宮中。秦瓊(嚴屹寬 飾)率兵攻入行宮，隋朝徹底瓦解。與此同時，李淵(寇振海 飾)率兵起義，攻占長安李建成、李元吉慫恿父親出兵瓦崗，奪回玉璽。李世民(杜淳 飾)認為當下之計不在玉璽之爭，而在招兵買馬，壯大實力。李淵聽從李世民之計。
瓦崗既得玉璽，單雄信(胡東 飾)則以為應立即號令天下，直攻長安，徐茂公(杜奕衡 飾)等人則認為時機未到。然而，李密深夜召喚王伯當(張昊翔 飾)，命王伯當用玉璽換得蕭后，王伯當不解，但答應為他辦妥此事。程咬金、裴翠云(劉筱筱 飾)則在為羅成、單盈盈張羅婚事，羅成態(tài)度不明，再加上竇線娘此時來到瓦崗，單盈盈以為羅成變心，不解羅成心思，心中十分郁悶。
