范筑先(侯勇 飾)提著兩壇酒去見齊子秋，齊子秋質(zhì)問范筑先為什么沒帶贖金，范筑先告訴他，自己非常敬佩二十九軍盧溝橋抗日事跡，勝敗乃是常事，敬重他們都是抗日英雄，并承諾只要是抗日打鬼子，必會全力協(xié)助。二十九軍聽后深受鼓舞和感動，紛紛落下了淚。
范筑先辭別后，齊子秋帶著范樹黎追了上來，向范筑先承認錯誤，并請求范筑先收下他們一起抗日，二十九軍戰(zhàn)士士氣高昂，請求入伍。郭振奎被軍法處置了三十大棍后，投靠了日本人，日本軍官松本次郎要求郭振奎勸降范筑先，順勢歸日，郭振奎給范筑先打電話，沒想到被臭罵為賣國賊，松本接過電話，讓范筑先識時務(wù)投靠日軍，范筑先表明定會在三日內(nèi)收復(fù)堂邑。
松本憤怒地摔下電話，斥責(zé)范筑先不識大體。張翰(李丞峰 飾)向范筑先匯報，郭振奎投靠日本后，大肆宣揚東亞圣戰(zhàn)，擾亂軍心。范筑先準備攻打堂邑，命令發(fā)電員向韓主席發(fā)電上告。范筑先安排好軍隊待命，做好戰(zhàn)役準備。姚郁光(萬思維 飾)傷勢恢復(fù)歸來報道，范筑先很高興，并讓他準備晚上跟隨行動。
武治國(劉芳毓 飾)準備晚飯，要給郭家父子接風(fēng)，讓范樹黎去叫范筑先回家一起吃晚飯。范樹萍(解惠清 飾)也去接上柳蘭(劉佳蘭 飾)，路上被葛大鳳(韋瑋 飾)遇見跟蹤。范筑先集結(jié)軍隊，開始出發(fā)。范樹黎來到司令部接父親，張翰告知他范筑先今晚有事研究不能回去，范樹黎只好折回。
郭家父子來到范家，武治國表示非常喜歡范蒙，認了他作干兒子，郭蒙感謝范家以前對自己家的幫助，并表達了想在聊城開個小店鋪的想法，武治國高興地表示贊同。柳蘭、范樹萍和范樹黎相繼回來，他們已經(jīng)習(xí)慣范筑先的忙碌不歸，所以沒有等范筑先便開始吃飯了。
范筑先和軍隊隱蔽在堂邑城外，汪精良和慕錫山前來報告其他軍隊已經(jīng)部署好，隨時待命。范筑先命令出發(fā)行動。金衡，鯤鵬爬上城門后，范筑先發(fā)起進攻。槍炮聲驚動了日本軍官。范筑先突破城門，部署各路隊伍分幾路進攻。松本大怒，命令郭振奎奪回南門，兩方軍隊發(fā)生激烈戰(zhàn)斗，中方軍隊浴血奮戰(zhàn)，殲滅了日軍，郭振奎見勢逃跑了。
松本被俘后不服，在和范筑先劍道比試中被割頸死了。范筑先下令搜查郭振奎。郭振奎被發(fā)現(xiàn)躲在一個破缸下，揪出要處決他時，徐隊長提議對他公審處決，以示大眾，得到范筑先認同。范筑先打算讓齊子秋慕錫山等駐守堂邑，汪精良認為不妥，但范筑先心意已決。
陸會長和一批商人擔(dān)憂堂邑縣淪陷影響商號，在司令部門前詢問張翰消息，這時慕錫山來報告，堂邑已經(jīng)收復(fù)，商人們很高興，都紛紛表示要出資出物。郭振奎被宣布公審，受到人們?nèi)永贄墶７吨燃宪婈牉闋奚膽?zhàn)士追悼。
日本軍官吉川接到電話，松本殉職，堂邑被攻破，吉川憤怒下令要奪回堂邑。武治國準備錢財安撫犧牲戰(zhàn)士的家屬。范筑先等人開始商討戰(zhàn)略方向。
