曼青寒洞里呆了三日凍暈了過去，被帶到金虛面前也不愿向師傅服軟，寧死不嫁入沐府。金虛看這丫頭這么掘，還要領(lǐng)罰，便狠心讓鞭責(zé)二十。曼青身邊的丫頭說起曼青被罰，文思淵(鄒廷威 飾)裝作一副毫不在意的樣子，但其實(shí)已經(jīng)被丫頭看穿了心思。
曼青醒來想到文思淵之前告訴自己，不愿嫁便不嫁，應(yīng)該問清楚自己內(nèi)心到底想要什么。曼青穿了女裝騎馬朝沐府奔去，在沐憐師姑墓碑前告知沐英自己的心意，隨后便去了山水渡找文思淵。文思淵閉門不見，曼青暈倒在了門外。
沐英因?yàn)槁嗤嘶橐獛煾挡荒苓@么被掃了顏面，沐休只是說正陽宮的意思要遵從，沐英不服頂撞了幾句，被沐英扇了幾巴掌。曼青醒來發(fā)現(xiàn)文思淵正好女子打情罵俏，文思淵叫她無事就可以離開，不要擾了自己雅興，曼青告訴他明日十五會(huì)在花燈節(jié)那天的鋪?zhàn)拥人愠隽碎T。
出門便哭起來，文思淵隨即叫人停了琴，看著窗外曼青離開的背影滿目的傷情。沐英因?yàn)槁嗤肆俗约夯椋甯隹s頭烏龜不啃聲，他一定要讓曼青好看。曼青換了身新衣服，買了蝴蝶燈，天空下起雨來。她在雨里一直等著，花燈都被澆滅了，文思淵還是沒有來，她在雨里放聲哭起來。
窗前的文心緒不寧，倒酒的杯子酒溢出來都未察覺，他還是出了門，打著傘扶起地上的曼青，曼青抱著他委屈的哭個(gè)不停。云落醒來發(fā)現(xiàn)自己在方外谷，窗外的娃娃看著奇奇怪怪的姐姐，卿辭開心的跑過去詢問云落情況。云落只是詢問錫蘭星葉，要下床去救師傅，卿辭說嫁給他就去救，云落開心的答應(yīng)了。
朱厭(石云鵬 飾)走火入魔，又聽見云落要嫁給卿辭當(dāng)少谷主夫人，心魔告訴她云落心里根本沒有他。金虛已經(jīng)得知錫蘭興業(yè)被卿辭拿去救了云落，他暗暗竊喜，真是天助他也，他要親手了結(jié)蘇璇(黃海冰 飾)。裴景煥派人跟蹤左卿辭(張耀 飾)，得知他要救哀帝拿藥的事不假，而十年來一直把自己蒙在谷中的金虛卻是老奸巨猾，他當(dāng)年扶持金虛上位，聽信了他說的哀帝已死。
他派人跟蹤著勒長老，要在金虛之前找到哀帝。方外谷里張羅著喜事，而卿辭卻閉關(guān)研究藥理，他要趕在云落知道前，找到救蘇璇的方法，要不然云落定會(huì)恨死自己。姜兒問起云落，師傅和卿辭哪個(gè)更重要時(shí)，云落選了師傅，姜兒差點(diǎn)說漏嘴，她擔(dān)心如果云落知道，后果不堪設(shè)想。
姜兒緊張的跑了出來，正好碰見了長歌。長歌好奇卿辭和云落咋說結(jié)婚就結(jié)婚了，姜兒笑他一介小道士自然不懂凡塵情愛之事，長歌再次說自己不是出家之人，只是在正陽宮習(xí)武而已，還調(diào)侃姜兒要不信就娶了她。朱厭的心魔越來越克制不住了，它在腦子里使勁的挑唆著云落和朱厭的關(guān)系，朱厭受不了了，他已經(jīng)壓制不住它了。
