趙思武不戰(zhàn)而勝，夏玉虎黨羽紛紛歸順于他。老靰鞡被大山菜(李倩 飾)收留。炮臺山、平頭山土匪攻打鳳池失敗，分道揚(yáng)鑣，大山菜和趙思文約定安頓好炮臺山土匪再到平頭山匯合。川遲木西主動邀請張素參觀他工作的地方；張素見川遲木西行為舉止一反常態(tài)，心里起疑，拒絕參觀。
唐福祿嘉獎趙思武和獨(dú)立營，趙思武獨(dú)立營士兵推杯換盞，唐珍妮與趙思武感情迅速升溫。張素找到鄭四百，與其商量利用鄭四百的侄子的身份潛入憲兵隊(duì)的事宜。方德順戰(zhàn)敗無奈決定去長春籌集軍費(fèi)。趙思文信心幾近被摧毀，自知辜負(fù)太多人，無法留在平頭山，偷偷溜下了山。
遼西軍購置的軍火送到，趙思武發(fā)現(xiàn)自己只領(lǐng)到一堆殘次品，怒氣沖天找徐永清算賬。唐福祿假裝出面調(diào)解，卻暗下和徐永清沆瀣一氣。趙思武為得到新式軍火和武器，立下軍令狀三天之內(nèi)拿下炮臺山。趙思文向白先生傾訴趙思武回到遼西軍繼續(xù)帶領(lǐng)獨(dú)立營，沒能說服其加入抗聯(lián)，打日本人；白先生開導(dǎo)趙思文人各有志，這種事不能強(qiáng)求，詢問趙思文接下來的打算；趙思文只想勸兩山土匪放下恩怨，一起抗日。
大山菜要去投靠趙思文，讓趙思文給她報仇。李大脖和金錘迫不得已召開會議，讓眾人決定大山菜去留。炮臺山土匪不愿強(qiáng)人所難，答應(yīng)大山菜離開炮臺山。大山菜正欲離去，得知趙思武帶人包圍了炮臺山，立即恢復(fù)戰(zhàn)斗狀態(tài)，和炮臺山土匪一起應(yīng)戰(zhàn)。
趙思武立下軍令狀不過是為了得到唐福祿的軍火，他深知“狡兔死走狗烹”的道理，故意不滅炮臺山勢力。趙思武說明來意，只要大山菜投降，他可以放了炮臺山土匪。只燒毀炮臺山。
