武十三(張鐸 飾)帶著部隊(duì)悄無聲息地通過鬼子的哨卡，逃脫了包圍圈。部隊(duì)終于脫困，眾人都非常高興，休整中也是歡聲笑語不斷。而醫(yī)院里的早野得知且這個(gè)消息，自己又挨了武十三一刀，惱怒之際冷靜下來，在監(jiān)獄里把尤麗麗(侯亞辰 飾)喊來，告訴她尤隊(duì)長就關(guān)在這里，如果她想救自己的哥哥，就趕緊想辦法把武十三抓了，早野是打算利用尤麗麗出色的能力借刀殺人。
尤麗麗見到了牢里可憐巴巴的尤隊(duì)長，安慰他說過一陣子就能救他出來。此時(shí)的蘇中獨(dú)立團(tuán)已經(jīng)壯大，關(guān)團(tuán)長不知武工隊(duì)的下落，但接到上級(jí)命令，要他們發(fā)動(dòng)一場破襲戰(zhàn)，緩解清鄉(xiāng)帶來的壓力。武十三把部隊(duì)帶到了小巴子(齊冰 飾)熟悉的馮村，部隊(duì)開始了一定時(shí)間的休整，武十三聽小巴子說這里家家戶戶會(huì)打獵，他打算就地招收一批兵員對(duì)部隊(duì)進(jìn)行補(bǔ)充。
部隊(duì)在馮村住下，小辣椒(張藍(lán)藝 飾)和方碧怡(褚旭 飾)又分在了一起，黑蛋(廉歡 飾)心情漸漸好轉(zhuǎn)，和兩個(gè)人打趣。小巴子的親戚是村里的族長，武十三想讓他幫著說說，讓村里的年青人入伍參軍，結(jié)果和郭雨生(歐陽振峰 飾)三人上了門，族長卻是橫挑鼻子豎挑眼，說打仗是去前線送死，他不能幫人說和這樣的事兒。
關(guān)團(tuán)長的隊(duì)伍開拔到了附近的董家溝，空蕩蕩的景象勾起了他之前多年的回憶。在族長家里碰了壁，武十三納悶，小巴子解釋說族長多半是把他們也當(dāng)成和偽軍一樣的隊(duì)伍了。兩人隨即自己上門去說服鄉(xiāng)親，但仍是處處碰壁。但是武十三見村里的年青人都喜歡槍，索性辦了個(gè)槍展，把繳獲的各式武器擺了一桌給大家好好講講，郭雨生又乘機(jī)進(jìn)行了抗日宣傳，但老百姓仍然無動(dòng)于衷。
尤麗麗為了救自己的哥哥，要來了武十三部隊(duì)的資料研究，早野此時(shí)正在集結(jié)軍隊(duì)，他告訴尤麗麗，大部隊(duì)要出去配合清剿，這段時(shí)間的治安要依靠他們了。馮村里的老老少少還是拿不定主意，不知道是不是應(yīng)該加入新四軍，其實(shí)他們也想打鬼子，不過實(shí)在不能信賴眼前這支隊(duì)伍。
武十三看出這一點(diǎn)，他決定打下一個(gè)鬼子的炮樓擺擺戰(zhàn)績，讓馮村的老百姓相信新四軍的能力。鬼子的一個(gè)據(jù)點(diǎn)外突然響起了密集的槍聲，郭雨生在外面喊話，說是蘇中獨(dú)立團(tuán)圍攻炮樓，讓他們趕緊投降。據(jù)點(diǎn)里的鬼子和偽軍頓時(shí)慌了神，連忙打電話叫援軍。
而武十三此時(shí)已經(jīng)埋伏在了必經(jīng)之路上，就等著吃掉這股援軍。
