大疤瘌(馬京京 飾)來到張府，見到了眾人。張翰濤(劉歡 飾)把晴川(王全有 飾)打算招降他的消息告訴給了他。一番商量后，眾人定下了一個(gè)計(jì)策。不久后，大疤瘌徑直來到憲兵司令部的大營(yíng)，聲稱自己要來找晴川投降。日兵把他迎進(jìn)府內(nèi)，見到了晴川。晴川見是大疤瘌來投降，十分滿意，讓副官藤野把一張寫著投降條件的價(jià)碼的單子交給大疤瘌。
大疤瘌接過單子，發(fā)現(xiàn)上面開出的價(jià)碼非常驚人，不過他還是表示出嫌棄的樣子來，稱如果上面的價(jià)碼再增加一倍，自己才會(huì)投降。這時(shí)一旁的藤野再也按捺不住，斥責(zé)大疤瘌簡(jiǎn)直就是在獅子大開口。這時(shí)大疤瘌表現(xiàn)出一副有恃無恐的樣子來。
晴川制住藤野，并對(duì)大疤瘌表示他開出的條件確實(shí)過高，自己可以在原來的原件上再增加一些，但必須得適度。大疤瘌稱自己和他們談不攏條件，準(zhǔn)備離開，藤野等人問他憑什么這么自信認(rèn)為自己可以安然地離開大營(yíng)。這時(shí)大疤瘌拍起胸脯來，稱自己已經(jīng)派人分兩路做好了埋伏，如果自己不能安全走出大營(yíng)，手下兄弟就會(huì)立即進(jìn)攻日軍駐地。
晴川聽后，雖然不知大疤瘌所言是真是假，但不想無謂增添敵人的他還是決定暫時(shí)放過大疤瘌。臨走前，大疤瘌向晴川要求放走自己牢中關(guān)押著的幾位兄弟，晴川爽快地答應(yīng)了。大疤瘌讓人把受傷的兄弟用推車運(yùn)回營(yíng)地。結(jié)果，狡猾的晴川竟然在后派人一路跟隨，原來他之前之所以放過老狼營(yíng)的兄弟，就是想乘機(jī)找到大疤瘌等人的駐地。
大疤瘌等人不知晴川用心險(xiǎn)惡，就把受傷的兄弟一路運(yùn)回了營(yíng)地。不久后，循跡而來的日軍摸近了他們的大營(yíng)，并伺機(jī)發(fā)起了猛攻，老狼營(yíng)的眾兄弟拼死地發(fā)起了反擊。一時(shí)間營(yíng)地內(nèi)光火四起。交戰(zhàn)中，大疤瘌和手下栓子被逼到了一處懸崖邊，前邊已是無處可逃。
他們看著漸漸逼近的日軍，不愿乞降的兩人下了狠心，一道縱身跳下了懸崖。晴川的上司久保大佐派人對(duì)司徒華的家進(jìn)行了嚴(yán)密的監(jiān)視。這天，下屬派人來向他匯報(bào)情況，稱最近并沒有可疑的人員來到司徒華家，除了一人之外，而那人則是司徒華的女兒司徒英的表姐。
日軍所不知道的是，那位“表姐”實(shí)際上是唐曉云(彭?xiàng)?飾)化裝而來，上次唐曉云曾以這個(gè)身份造訪了司徒英。司徒英恰好也是久保的中文家庭教師。當(dāng)她再次來到久保處進(jìn)行授課的時(shí)候，久保就有意無意地向她打探起她表姐的情況來。司徒英見狀，巧言地加以推托。
松本帶著白露(王紫潼 飾)來到久保的住所，將白露推薦給久保，稱她是自己的人，以后她會(huì)給日軍帶來幫助。晴川召集張翰濤在內(nèi)的眾人開會(huì)，宣讀了自己對(duì)老狼營(yíng)的圍剿成果。之后張翰濤回到府中，將槐花(賈青 飾)兄弟死傷的情況告訴給了槐花，槐花聽言大哭。
一時(shí)激動(dòng)的槐花憤恨地表示要馬上去給兄弟們報(bào)仇，卻被張翰濤一把攔下。串子和夜貓受命張翰濤，來到北郊查探情況，準(zhǔn)備接應(yīng)老狼營(yíng)的兄弟。
