1938年，抗日戰(zhàn)爭(zhēng)全面爆發(fā)，長(zhǎng)江以北地帶的戰(zhàn)勢(shì)呈膠著狀態(tài)，為了打破僵局，貫通南北戰(zhàn)場(chǎng)，日軍將攻擊矛頭指向還未經(jīng)歷戰(zhàn)火的長(zhǎng)江以南。沽寧城，一座十萬(wàn)人口的沿海小城市。麻雀雖小五臟俱全，官字頭的守備軍司令蔣武堂(王雙寶 飾)、商字頭的首富高三寶(倪大紅 飾)和黑字頭的黑道教父沙觀止(羅京民 飾)組成了這座城市的上層勢(shì)力。
歐陽(yáng)山川(廖凡 飾)，表面身份是沽寧女中的國(guó)文教師，實(shí)際上是一個(gè)被沽寧地下黨組織雪藏三年的共產(chǎn)黨員。他與沽寧地下黨員思楓(呂夏 飾)扮成夫妻住在一起。三年前歐陽(yáng)曾被反動(dòng)派槍殺，子彈打入腦子里居然奇跡般的活下來(lái)，三年來(lái)不斷遭到反動(dòng)派的通緝和追捕，他厭倦了被雪藏和保護(hù)的生活，對(duì)“妻子”兼同志的思楓強(qiáng)烈不滿。
沽寧首富高三寶的女兒，沽寧女中學(xué)生高昕(王黎雯 飾)在歐陽(yáng)的課上組織學(xué)生游行宣講抗日，被歐陽(yáng)勸止。兩個(gè)中統(tǒng)特務(wù)突然出現(xiàn)在課堂上，他們把歐陽(yáng)叫出盤查。沒(méi)有老師管理的學(xué)生們沖出教室，眼看局面無(wú)法控制的特務(wù)無(wú)奈放了歐陽(yáng)。混亂中，一個(gè)陌生人傳達(dá)給歐陽(yáng)一個(gè)信息：沽寧地下黨領(lǐng)導(dǎo)人要見(jiàn)他。
接頭的老趙告訴歐陽(yáng)一個(gè)重要信息：日軍一個(gè)大隊(duì)曾在離沽寧不遠(yuǎn)的竇村附近出現(xiàn)，而后神秘消失。而此時(shí)的歐陽(yáng)則對(duì)沽寧喪失信心，打算離開(kāi)沽寧。沽寧城外竇村，一隊(duì)日軍對(duì)竇村村民進(jìn)行殘忍的屠殺。屠村之后他們化整為零，分散行動(dòng)，穿上竇村百姓的衣服后消失的無(wú)影無(wú)蹤。
沽寧車行行霸廖金頭(岳旸 飾)欺負(fù)殘疾車夫皮小爪(杜建橋 飾)，皮小爪是四道風(fēng)(楊爍 飾)的結(jié)拜二哥，因此四道風(fēng)帶著老大大風(fēng)、老三古爍(任帥 飾)前來(lái)相救，一場(chǎng)漂亮的打斗之后，四道風(fēng)以一種另人啼笑皆非的方式懲罰了廖金頭。沽寧首富高三寶帶著女兒高昕前來(lái)勞軍，并捐贈(zèng)現(xiàn)兩千大洋給守備軍擴(kuò)充軍力，蔣武堂告訴高三寶沽寧城大敵當(dāng)前的危險(xiǎn)，高三寶為女兒高昕的安全擔(dān)憂。
美籍華人何莫修(張譯 飾)來(lái)到高三寶家，他的父母與高三寶是世交，當(dāng)年兩家父母給他和高昕訂立了娃娃親。到了結(jié)婚的年齡，何莫修第一次回到祖國(guó)，并且對(duì)“未婚妻”高昕一見(jiàn)鐘情，無(wú)奈高昕對(duì)這個(gè)在外國(guó)長(zhǎng)大的“假洋鬼子”沒(méi)有一點(diǎn)好感。
