劉志輝(吳承軒 飾)跑進(jìn)了父親周繼先的書房，告訴周繼先周文不在自己的房子，周繼先甚為擔(dān)心，此時(shí)正值日軍和國民黨全城搜捕他，他此刻卻不見了。其實(shí)知道自己大難臨頭的周文還有一件心事未了，就是沒有和 陳怡(高洋 飾)告別，他躲在學(xué)校的角落，等陳怡出現(xiàn)后，就悄悄塞給陳怡一張紙條，告訴她相見的地點(diǎn)!警察來到周公館抓捕周文，卻被周繼先阻止。
警察們忌憚周繼先的威望，也不敢硬闖周公館。可是偏偏周文卻不在家。周繼先趕緊讓劉志輝尋找周文，讓他會老家蘇州躲藏，卻遍尋不著周文。此時(shí)的周文悄悄的趕往了他給陳怡租的房子，他萬沒想到后面已經(jīng)有人在跟蹤著他。
陳怡回學(xué)校收拾完后，也趕往了周文事先約定的這個(gè)房子，兩人見面后，緊緊抱在一起，周文告訴陳怡，這間房子是專門為她租的，她住在這里自己才安心，他已付了半年的房租，因?yàn)樗麄冞€有半年就畢業(yè)了，周文希望陳怡無論如何要接受。
陳怡明白周文對自己的心意，便接受了！就在這時(shí)，警察趕到，當(dāng)場逮捕了周文。周文知道自己已躲不過被捕了，但他相信自己會沒事，很快會出來的，讓陳怡等著自己，陳怡也答應(yīng)會等著他！曹瑩(章雯淇 飾)找到 劉遠(yuǎn)(司源 飾)——兩人其實(shí)真正的身份都是是中共地下黨員，曹瑩是劉遠(yuǎn)的上線——向他下達(dá)了黨組織給他的新任務(wù)：借中央軍校第九期擴(kuò)招之際考入中央軍校。
劉遠(yuǎn)向曹瑩詢問周文之事，曹瑩告知：已無任何余地。周文家世顯赫，其父周繼先是同盟會早期會員，與孫中山共同締造民國，功成后隱退從商。周繼先和劉遠(yuǎn)的父親是同盟會會員，劉遠(yuǎn)的父親犧牲后，周繼先將劉遠(yuǎn)收留并認(rèn)為義子。
劉遠(yuǎn)和周文從小一起長大，情同手足，他不能看著周文就這么被處決，他和弟弟劉志輝跪在父親周繼先面前，懇請父親想法搭救周文，周繼先此時(shí)更是心急如焚，可是眼下事情鬧得嚴(yán)重，連她也很無奈！陳怡和張楚等同學(xué)游行請?jiān)福o政府施壓，這時(shí)的政府也被日本人威脅著要在三天之內(nèi)處決周文，市長礙于兩邊的壓力，甚是為難。
周繼先攜重金來找市長，市長面對前輩難以承諾。游行的學(xué)生沒能讓政府妥協(xié)，卻被被警察抓了起來。在牢房里，周文聽到了為自己請?jiān)傅耐瑢W(xué)們的呼喊聲，同時(shí)也聽到陳怡和張楚也被抓抓進(jìn)來了，市長得到學(xué)生被抓起來的消息后，親自去牢房釋放學(xué)生，陳怡跑到周文的牢門前，周文讓陳怡不要擔(dān)心自己，他很快就會出去的，陳怡告訴周文一定要救他出去！
從牢房出來的陳怡想到一個(gè)辦法，去找陳正倫來幫忙救出周文，可他們的行動被市長派出的人暗中得知。陳正倫得知消息后，當(dāng)即決定帶部下前去營救。可是他們還沒來及集合，便被趕到的憲兵控制，并繳了武器。陳正倫只能仰天長嘆。
陳怡終于哭了，她再也想不到什么能救周文的辦法。周文的刑期一天一天臨近，眾人一籌莫展。劉遠(yuǎn)來牢房看望周文，希望想辦法救出周文，周文這時(shí)才意識到事態(tài)的嚴(yán)重性。
