日本人在狼牙谷扎營(yíng)了，給楊震山(王新軍 飾)他們一點(diǎn)喘息的機(jī)會(huì)，楊震山于是繼續(xù)分兵戰(zhàn)略。老貴他們都不同意再分兵，怕楊震山?jīng)]有人保護(hù)，楊震山于是說(shuō)明，他這樣做是為了保證最后能有一隊(duì)人馬活下來(lái)，大家這才同意分兵，但又爭(zhēng)著留在楊震山的身邊。
楊震山只留了兩三個(gè)人在身邊，讓老貴帶著其他人離開(kāi)，準(zhǔn)備趁著天黑殺出一條血路。在大家接受了楊震山的任務(wù)之后，楊震山又給大家做思想工作，帶著大家伙一起唱了一首歌鼓舞士氣。關(guān)敬山(張鷹 飾)在山下喊話(huà)喊了半天，把嗓子都給喊啞的，便讓孫彪(寶寶龍 飾)接著喊。
日本人正在營(yíng)帳里休息之時(shí)，老貴他們出奇不意地就往營(yíng)帳里扔手榴彈，打日本人一個(gè)措手不及。老貴他們沖出去之后，眼看著就要命喪了，幸好楊保中(朱泳騰 飾)他們及時(shí)趕到，才救了老貴，可楊震山卻沒(méi)有與老貴同路，楊保中還必須再找楊震山。
楊震山的傷口感染了發(fā)起了高燒，三炮剛好看到有一個(gè)木屋，還有一個(gè)偽軍在那里，他們便挾持了那個(gè)偽軍進(jìn)去休息，順便給楊震山處理傷口。楊保中為了早點(diǎn)找到楊震山，想到利用日本人的電臺(tái)，于是跑去日本人的哨所去搶。因?yàn)樯谒锏娜藬?shù)不確定，楊保中只能讓冷梅(田野 飾)使美人計(jì)，引開(kāi)門(mén)口的守衛(wèi)，讓他們將哨所外的守衛(wèi)全部安靜清除之后，再假裝抓到俘虜進(jìn)屋內(nèi)解決日本人。
小木屋的老薛頭聲稱(chēng)自己是被逼替日本人做事的，對(duì)楊震山他們有求必應(yīng)，可沒(méi)想到老薛頭的兒子砍柴回來(lái)看到了楊震山，確認(rèn)是楊震山之后，便去給日本人報(bào)信。楊保中通過(guò)日本人的電臺(tái)，得知楊震山在石林哨所，他們也跟著趕過(guò)去救楊震山，而此時(shí)日本人正向楊震山包圍著，楊震山他們也準(zhǔn)備好與日本人最后一戰(zhàn)決一生死。
老三看到日本人包圍了之后，便想殺了老薛頭，被楊震山給攔了下來(lái)。楊震山讓老薛頭能逃命就逃命去，老薛頭便繼續(xù)留在屋內(nèi)，老三他們留下三炮保護(hù)楊震山，他們先出去抵擋敵人的子彈，最后全都犧牲了。在無(wú)路可退的情況下，老薛頭想到了秘道，讓楊震山從秘道逃跑，可楊震山不肯走，堅(jiān)持要多爭(zhēng)取一點(diǎn)時(shí)間，好讓老貴他們能逃出去。
楊震山不肯離開(kāi)，三炮只好做好自己犧牲的準(zhǔn)備，輪到他替楊震山?jīng)_鋒陷陣，在日本人向木屋攻過(guò)來(lái)之時(shí)，他猛烈地朝日本人開(kāi)槍。楊震山與三炮一起殺敵，不慎又中了一槍?zhuān)谥荒芮罄涎︻^，帶楊震山人秘道里逃跑。日本人沖進(jìn)了屋里，抓住了三炮，可沒(méi)有從三炮那里問(wèn)出楊震山的下落，山本(賀寬 飾)便一槍斃了三炮。
山本帶人繼續(xù)追楊震山，老薛頭不慎在扶著楊震山逃跑之時(shí)，被日本人給打死了，楊震山只能自己再爬起來(lái)繼續(xù)跑。楊震山身中多槍?zhuān)执虻經(jīng)]有子彈了，他便躲在樹(shù)邊換了把槍?zhuān)胍P(guān)敬山出來(lái)殺了他。
