鄧小平(史鑫 飾)向劉伯承(楊均柏 飾)請(qǐng)示，想去一趟太岳，聽聞他的理由，劉伯承終于還是答應(yīng)讓他出行。鄧政委要去太岳的事情傳到了醫(yī)院，在醫(yī)院的間諜方兵宏聽到后急匆匆地向他打探，受傷的那個(gè)人被身邊的人打住了嘴，警告方兵宏別打探與他無關(guān)的事情，方兵宏這才訕訕得住了嘴。
他打聽醫(yī)院和師部的位置，他身邊的兩人猶豫了一下還是沒有說出口，但這點(diǎn)消息已經(jīng)很有用處，晚上方兵宏便偷偷起身。武大存(裴興雷 飾)深夜與自己的手下會(huì)面，他們看到過打扮成農(nóng)民的幾波人，他們行蹤詭異，很有可能與城中的幾千日軍有關(guān)聯(lián)，日軍肯定是忍不住要對(duì)八路軍下手了，武大存趕緊派人前去師部匯報(bào)。
隔天日軍第三十六師團(tuán)長井關(guān)仞便帶領(lǐng)城中士兵出發(fā)前去攻打八路軍，他們的把部隊(duì)目標(biāo)很大，消息很快傳到彭德懷(李宗全 飾)處，他們必須立馬轉(zhuǎn)移，于是會(huì)議只好終止。劉伯承等人回到師部后便開始準(zhǔn)備撤退，但他們必須先保證老百姓的安全，他堅(jiān)持要等百姓撤退后再離開，并且這個(gè)時(shí)候他還堅(jiān)持要去村中查看情況。
百姓看到劉師長的到來，勸他們也趕緊撤退，劉伯承安撫了他們，將他們送離村子，可就在他們準(zhǔn)備吃完飯上路的時(shí)候，陳賡(楊駿 飾)緊急來電，奇怪的是劉伯承看到以后卻十分淡定。敵人此次對(duì)八路軍的行動(dòng)十分了解，肯定是有備而來，劉伯承還是堅(jiān)持要再等等，這讓李達(dá)(何林翰 飾)等人都非常緊張。
與此同時(shí)，后勤部隊(duì)都已經(jīng)緊急行動(dòng)起來，但劉伯承還是沒有要離開的動(dòng)作，讓李達(dá)非常心急，但也只能陪著他等時(shí)間，直到敵人占領(lǐng)了赤岸村以南的一處高地，他才下令撤退。清晨，益子重雄帶領(lǐng)的挺進(jìn)殺入隊(duì)來到了村中，與民兵碰上面，和他們打探師部撤退的方向，這下可引起了兩個(gè)民兵的警覺，民兵套路了益子重雄，但他并沒有發(fā)現(xiàn)。
其中一個(gè)人被支去通知村長，民兵帶人趕到的時(shí)候，立馬對(duì)益子重雄一行人展開了進(jìn)攻，益子重雄已經(jīng)知道目標(biāo)不在此處，便匆忙撤退。井上君向新將軍獻(xiàn)計(jì)，再次偷襲兵工廠，等到主力回援之時(shí)，將八路軍一網(wǎng)打盡，岡村寧次(三浦研一 飾)非常贊賞他這個(gè)主意，立馬派人前去偷襲兵工廠。
彭德懷也收到了劉伯承的提醒，若是鬼子再敢來偷兵工廠，他一定不會(huì)放過他們，果然沒多久，他們就得到消息，日軍的部隊(duì)已經(jīng)向兵工廠進(jìn)發(fā)，他們立刻組織兵工廠轉(zhuǎn)移。日軍敵不過八路軍的戰(zhàn)火，竟然使用了毒氣彈，這大大消減了八路軍的戰(zhàn)火，晚上裴勇(楊軼然 飾)帶著自己的隊(duì)伍前去突襲敵軍的每一個(gè)駐扎地。
日軍這次是下了決心要拿下兵工廠，很快他們又派來了航空兵，對(duì)八路軍前線發(fā)動(dòng)猛烈轟炸。兵工廠在八路軍戰(zhàn)士們的拖延時(shí)間中已經(jīng)被搬空，阻擊部隊(duì)撤回黃崖洞，阻擊部隊(duì)的團(tuán)長因吸入過多毒氣，體力有些不支。日軍在八路軍撤退以后繼續(xù)前往兵工廠，占領(lǐng)八路軍兵工廠的消息也已經(jīng)被他們傳了出去，但他們卻不知道，八路軍早就搬空了兵工廠，并將他們堵在了黃崖洞區(qū)域。
日軍幾千人的部隊(duì)，被八路軍追著打，他們四處逃竄，被趕到了八路軍的埋伏地。
