蕭長天提審祁子俊(黃曉明 飾)，沒想到竟是幾年前在云南販賣鴉片的祁子俊。蕭長天提出讓祁子俊以義成信的名義向上海洋人購買洋槍，遭到祁子俊的拒絕。關(guān)家驥此時擺出祁家財東的架子，到處招搖，被寶珠狠狠的訓(xùn)斥了一頓。祁夫人一病不起，關(guān)素梅(孫寧 飾)強忍悲痛侍奉婆婆，并寫了一封假信謊報子母平安。
祁夫人聞聽病情略有好轉(zhuǎn)。黃玉昆此時被恭親王(修慶 飾)冷漠，無權(quán)無職閑人一個，約潤玉(秦嵐 飾)在園中游玩。潤玉提出當(dāng)年父親死的冤情。黃玉昆勸潤玉事過多年不要翻舊帳。要是惹惱了王爺以后的事就不好辦了。雪燕與潤玉的矛盾越來越深。
雪燕以色相勾引黃玉昆，黃玉昆答應(yīng)雪燕做小，雪燕在演出之時與潤玉翻臉。黃公子幸災(zāi)樂禍的告之，祁子俊在江寧被殺了。潤玉心中強忍悲痛上場演出。
