河南。陳留太守郭納投城，張介然被俘虜。在陳留，安祿山得知兒子安慶宗被玄宗所殺，大聲慟哭。并獸行大發(fā)，下令將投城的近萬(wàn)名唐守軍全部殺害。張介然被斬于城門(mén)。玄宗要把帝位傳給太子，自己親征。楊國(guó)忠害怕太子繼承皇位后報(bào)復(fù)自己，找到楊貴妃請(qǐng)她勸阻玄宗。
楊貴妃考慮到玄宗的年齡和安全情況極力勸阻。玄宗被玉環(huán)感動(dòng)，作罷。封常清給朝廷上表，分析敵軍情況，要朝廷摒棄輕敵的思想。可是，高仙芝軍中有一個(gè)監(jiān)軍宦官邊令誠(chéng)，不懂軍事，還指手畫(huà)腳，高仙芝多不從。邊令誠(chéng)誣告封常清和高仙芝是逃跑怕死之將。
玄宗因洛陽(yáng)失陷煩惱，不聽(tīng)韋見(jiàn)素的力諫，竟賜死兩人。
