良玉黯然神傷，班主(韓振華 飾)好言規(guī)勸，說他們高攀不上。大寶想出辦法，讓良玉裝成雜役的樣子混入了王府。良玉找到云香，二人互訴衷情。云香告訴他，自己要嫁人了，要良玉忘了自己。傅倫(沈保平 飾)和玉琴來看云香，發(fā)現(xiàn)這一幕，叫人抓住良玉。
傅倫恨良玉敗他家風(fēng)，往他嘴里罐辣椒水，良玉的嗓子被毀，從此不能再唱戲了。傅倫夫婦極力規(guī)勸云香嫁給景壽(宗峰巖 飾)，云香怕良玉出事，答應(yīng)婚事，但求再見良玉一面。傅倫夫妻無奈，只好答應(yīng)。班主等人扶著良玉來見云香，二人熱淚盈眶。
云香勸良玉忘了自己，二人都悲痛不已。良玉想挽回，可是已經(jīng)沒有了希望。失落的良玉整日買醉，加之已無法再唱戲，被人嫌棄。大寶為良玉想出法子，對云香謊稱良玉已死。云香這才意識到良玉在自己心中已無法割舍。在她得知良玉未死后，決定在踏雪與大寶的幫助下私奔。
私奔之夜，亂匪闖入城里少殺搶奪，良玉帶著云香出城，被人流沖散。官兵來抓亂匪，卻誤把良玉抓走。云香走投無路回家，發(fā)現(xiàn)裕王府被搶。亂民上來調(diào)戲云香，云香寧死不屈，一頭撞在墻上暈倒。危急時刻天羽趕來，救下了云香，并把她帶回家照顧。
知縣來見落魄的傅倫夫妻，傅倫責備衙門辦事不利，連裕王府也保不住，決定要帶全家去天津避禍。玉琴擔心云香，傅倫要知縣盡力查找云香下落。然而，天羽從弟兄們口中得知傅倫要去天津，決定刺殺。這一幕被云香聽見，她故意設(shè)計在傅倫的畫像上點了一顆痣。
到了傅倫離開那日，天羽在碼頭伏擊，拿著錯的畫像找不到目標。云香前來故意踢倒別人的小攤，假裝與之糾纏。天羽顧及云香，錯過了殺機。傅倫夫婦得救。云香望著父母遠去，十分難過。云香問天羽為何要殺人。天羽講起十八年前殺父之仇。
云香決定留下來替父還債。
