從戰(zhàn)場逃脫的方伯謙力辯自己的軍艦受重傷才為了保艦而退，但他再有委屈也明白自己做了替罪羊。小妹將花環(huán)放入海中，悔恨自己的炮彈未能及時送到。朝鮮前線全線失守，光緒急于御駕親征，無奈慈禧(呂麗萍 飾)大壽將至。日軍進攻旅順，清軍潰逃，旅順失守。
全城百姓遭到日軍的屠戮。日軍向威海炮臺進攻，劉步蟾痛苦地下令向清朝經(jīng)營了二十年的最先進的炮臺開炮。朝庭派去的援軍都是各路派系，都為保存實力相互觀望，進展遲緩。日本得知清朝百姓對于中日的戰(zhàn)爭如在看戲，清朝已經(jīng)失去了民心。
福州的陳夫人病重，想最后見上小弟(印小天 飾)一面，不顧家仆勸阻動身前往威海，小妹受小弟之托看望陳夫人，卻晚來一步?jīng)]有見到她。一路上戰(zhàn)火紛飛，小弟受命扼守日島炮臺，就在軍艦即將離港之時，忽然發(fā)現(xiàn)陳夫人趕到了碼頭……
