富太太趁機(jī)再次對(duì)牡丹班下逐客令，牡丹班眾人也覺(jué)得給富三爺添了麻煩，默默收拾行囊準(zhǔn)備離開(kāi)富府。富三爺力止眾人，他表示就算牡丹班走到天涯海角，他要把大家尋回來(lái)。眾人非常感動(dòng)。富太太一怒之下回了娘家。富三爺知道此次想為牡丹班解脫決不是用錢(qián)所能辦到，無(wú)奈之下，他求到了領(lǐng)事館的買(mǎi)辦華大人頭上。
華大人答應(yīng)請(qǐng)洋人出面替富三爺解圍。洋人替富三爺說(shuō)了話(huà)，一場(chǎng)危機(jī)終于平息。周彝貴(李成儒 飾)每天必到早市憋寶，偶然之中，他結(jié)識(shí)了一位餓昏了的老人。周彝貴幫助了老人，老人醒來(lái)之后周彝貴才發(fā)現(xiàn)，這位奎五爺原來(lái)是位癮君子。
他把奎五背到煙館，老人終于恢復(fù)了神智。奎五對(duì)周彝貴千恩萬(wàn)謝，并提出讓自己的侄兒德子拜周彝貴為師。人們發(fā)現(xiàn)余旺財(cái)(李立群 飾)突然不見(jiàn)了，沒(méi)人知道他已經(jīng)悄悄奔了那個(gè)大戶(hù)人家的墳塋。吳德章出了一窯活，按照與富三爺說(shuō)好的，讓周子貴(張博 飾)給富府送來(lái)一車(chē)精品。
送完活計(jì)，周子貴聽(tīng)到后院的響動(dòng)，循聲來(lái)到牡丹班小院外。在門(mén)外，周子貴與富格格不期而遇，兩人都被對(duì)方特有的氣質(zhì)所吸引。
