小鳳(夢楠 飾)從左竹真一(羅康 飾)那里得知余東風(fēng)(張笑君 飾)還沒有死，但左竹想用她來引出余東風(fēng)的計策，被小鳳罵的狗血淋頭，就在被日軍押上車的時候，高萍(牛麗燕 飾)出手相救，但最終勢單力薄，高萍和小鳳都受了傷，小鳳眼見勢必逃不出去，服毒自殺，高萍含淚離開。
左竹真一大怒，斥責(zé)趙德榮(李颯 飾)，正想弄死趙德榮時，蘇小菊(張鐸 飾)請左竹到家，左竹真一來到了蘇府，意外的發(fā)現(xiàn)蘇小菊抱著一堆女人飲酒作樂，蘇小菊對小鳳的死表現(xiàn)的滿不在乎，蘇小菊告訴左竹真一，那天他罵醒了他，他這才活明白，有那么多錢應(yīng)該及時享樂，只要有錢和有權(quán)力，女人隨時都會有，左竹真一表面上很贊同蘇小菊，但依舊不相信他。
蘇宅辦喪事的那天，高萍悄悄的混進(jìn)了蘇宅，伺機刺殺蘇小菊，但高萍的刺殺還是失敗，齊蛤蟆(齊冰 飾)帶人將高萍制服。余東風(fēng)回來部隊之后一直想著如何擊敗左竹，但左竹一直在龍口待著，不好打，所以決定先端掉一個日本人重要的交通樞紐上的炮樓，這樣引得左竹出來，將其消滅。
但打完后，左竹那邊根本沒動靜，余東風(fēng)很生氣，但二桿子(馬馳 飾)隨后說的一句話提醒了他，決定直接打龍口，命令部隊練習(xí)攻堅戰(zhàn)術(shù)。
