貴翼(胡海鋒 飾)終于答應(yīng)和資歷平(秦俊杰 飾)談?wù)劊胫?strong>貴婉(徐璐 飾)的求救信號(hào)是不是資歷平送給自己的，他是怎么知道貴婉會(huì)出事的，貴婉出事前是否有任何的異常。資歷平回憶起那天和貴婉相處的情景，說(shuō)那天的貴婉看著外面的漫天大雪格外憂傷，她說(shuō)自己想要留住春天，但是她好像等不到春天了。
資歷平說(shuō)貴婉看著外面的眼神格外留戀，但是她又想很釋?xiě)眩f(shuō)只是今生而已。貴翼聽(tīng)著資歷平說(shuō)起貴婉死前的點(diǎn)滴，心痛難忍。貴翼又問(wèn)起露西(趙韓櫻子 飾)是不是共產(chǎn)黨，資歷平說(shuō)她不是，她不過(guò)是個(gè)舍己為人的人。當(dāng)年的資歷平是一位魔術(shù)師，他想要讓露西給自己當(dāng)助手，可露西一直不愿意。
有一天，茜茜(張可盈 飾)因?yàn)橘€錢(qián)欠下了一千塊錢(qián)被人逼債，沒(méi)有辦法只好向露西求助。可露西也沒(méi)有那么多錢(qián)，只好答應(yīng)資歷平當(dāng)他的助手。資歷平在露西回去拿名片的時(shí)候，資歷平已經(jīng)將錢(qián)給了茜茜，還讓她不要告訴露西。露西出來(lái)后和資歷平討價(jià)還價(jià)，茜茜說(shuō)出資歷平已經(jīng)將錢(qián)借給自己的事情，但露西還是按照約定好的和資歷平繼續(xù)演出。
資歷平和露西的魔術(shù)表演在上海灘引起了熱烈的反響，可露西在最后一場(chǎng)的時(shí)候大變活人嚇壞了，說(shuō)自己的人生不是資歷平的魔術(shù)，就此離開(kāi)了。資歷平被露西吸引，經(jīng)常去賭場(chǎng)和她套近乎。那時(shí)的上海灘剛剛經(jīng)歷戰(zhàn)爭(zhēng)的洗禮，但這并不影響租界和華界的歌舞升平，整個(gè)大上海沉浸在十里洋場(chǎng)的熱鬧中。
此時(shí)的上海灘幫會(huì)林立，商會(huì)盛行，報(bào)紙發(fā)達(dá)，各大勢(shì)力橫行，今天還在對(duì)你微笑交談的人，說(shuō)不定明天就會(huì)要了你的命。這時(shí)資歷群(陸毅 飾)受上級(jí)組織的委派成為上海交通站的站長(zhǎng)，資歷安(朱剛?cè)請(qǐng)?飾)也從警校畢業(yè)進(jìn)入了警察局。那時(shí)的資歷安還是一個(gè)熱血青年，發(fā)誓要效忠領(lǐng)袖。
那時(shí)候是資歷平覺(jué)得人生中最快樂(lè)輕松的日子，他作為貴家的兒子，卻被資家因?yàn)榘滓棠锏脑蛘疹櫟暮芎茫粌H獲得父母的溺愛(ài)，而且還事事都在兩個(gè)哥哥前面。上海灘經(jīng)常發(fā)生幫派之爭(zhēng)，所有的原因歸咎起來(lái)，大家都是為了前程。
陳萱玉(胡靜 飾)因?yàn)橘Y歷平經(jīng)常去賭場(chǎng)找到文四益(丁勇岱 飾)念個(gè)不停，她擔(dān)心資歷平沉迷賭博，讓文四益好好管管他。文四益的對(duì)手派人刺殺他，陳萱玉發(fā)現(xiàn)后用自己的身體擋了子彈，文四益這才得以僥幸逃脫。資歷安升職成為偵緝科的科長(zhǎng)，不想一上任就聽(tīng)到了大家私下議論自己，資歷安聽(tīng)他們說(shuō)完，然后表示自己就是他們議論的人。
資歷安以妄議上官處理了議論他的人，說(shuō)自己在這樣并不是為了自己，而是為了他們殉職的上司。劉玉斌(丁海峰 飾)得知資歷安升職后跑過(guò)來(lái)祝賀，邀請(qǐng)他晚上一起吃飯，資歷安以家里兄弟要相聚婉拒了。晚上，資歷安和資歷群在街上遇到，兩人正說(shuō)起管教資歷平的時(shí)候，資歷平突然就出現(xiàn)了。
此時(shí)的資歷平就像水中的魚(yú)兒一樣如魚(yú)得水，卻還不知道自己的兩個(gè)哥哥已經(jīng)成為了不同陣營(yíng)的敵人。資歷平去偷畫(huà)，出門(mén)的時(shí)候被文四益發(fā)現(xiàn)。就在這時(shí)，刺殺文四益的人又出現(xiàn)了，資歷平見(jiàn)狀趕緊將他拉近保險(xiǎn)室。刺殺的人是進(jìn)不來(lái)了，可他們也出不去，資歷平急中生智按下了報(bào)警器，警察聞聲而動(dòng)，外面的人只有撤退了。
文四益擔(dān)心這樣會(huì)留下案底，卻不想資歷平早就已經(jīng)有了主意，直接撬開(kāi)了通風(fēng)口，帶著文四益從通風(fēng)管道中爬出去。
