馮毅和劉一魁都流落街頭、相依為命的小乞丐，后來他們被“愛國會”的重要領導于先生收留，進行分別的訓練，從此兄弟兩個分開了。十二年后，貪婪的袁世凱任第二屆臨時大總統(tǒng)，他授意軍閥齊允天，密謀割地賣國。齊大帥和英國特使的秘密簽約被“愛國會”成員劉一魁破壞。
稽查隊小隊員馮毅意外救了齊大帥一命。劉一魁逃脫了，女扒手花兒被誤當作了革命黨，逮捕她的人竟然是曾經(jīng)施舍過她的馮毅！目睹了花兒被捕的劉一魁，誤以為花兒是革命同志，在救人的過程中，身陷危機，躲進了彭三劇團的大宅子，被劇團里打雜的小雪相助，躲過一劫。
從此小雪對這個身懷大義的英雄充滿了崇敬之情。馮毅為了再次建功，以花兒為餌，設下圈套引誘愛國會！不料卻反被劉一魁將了一軍，單槍匹馬突破眾圍，救走了花兒！而劇團也由于小雪對劉一魁的掩護，走上了離鄉(xiāng)背井的坎坷道路，去上海謀求出路。
想重用馮毅的齊允天，使出絕招測試馮毅，要他去殺于先生。于先生慷慨赴義，馮毅卻不能為自己的義父流淚和報仇，作為“臥底”，他擔起了殺害義父的罪名，高升為上海緝察隊的副隊長，同時也成為齊允天的心腹。
