正當唐炳昱沮喪時，意外發(fā)現當初的學姐葉海倫(許榕真 飾)如今正是戴的二夫人。于是和哥哥商量后，他們決定從葉海倫身上入手。唐炳昱制造機會與葉海倫偶然碰面，兩人久別重逢，葉自然倍感高興。原來嫁給戴永湘(李慶祥 飾)做小，心里有很多委屈，也很惆悵。
得知若戴當上要塞司令，就不用去臺灣，葉海倫決定幫助唐炳昱說服戴永湘。冷梅(韋瑋 飾)再次去理發(fā)店找蘇先生，得知蘇先生已經去世，冷梅黯然神傷。經不住葉海倫的軟硬兼施，戴永湘終于決定考慮爭取要塞司令，頂上這個肥缺。葉海倫為自己的說服成功暗自高興。
唐炳霖決定動用一切手段，讓戴永相當上江陰要塞的司令。馮大明向武廣仁(王九勝 飾)借香煙抽，結果失望而歸，他的異常舉動引起了武廣仁的注意。馮大明煙癮上來，去雜貨店老板那買，叛徒出身的雜貨店老板把這一情況報告給了祝志峰。
唐炳霖早上上班覺察出馮的異常，讓武廣仁盯著他。唐炳昱把準備的非常充分的材料交給戴永湘，戴異常驚訝，詢問唐家兄弟這樣賣力的目的。唐炳昱表示，他們期望戴上任后多照顧鹽城兄弟。唐炳昱通過國防部朋友梅漢良得知要塞司令候選人情況，發(fā)現戴永湘作為已無機會，而第一人選黃偉功心狠手辣，絕不可以成為要塞司令。
唐氏兄弟決定從侍衛(wèi)長身上下手。將戴永湘的名額加到候選名單上。馮大明煙癮越來越大，雜貨店胖老板把他帶到了祝志峰面前。馮大明終于知道自己被人陷害了，祝志峰逼迫馮大明交待唐炳霖這些年的情況。這一切都被武廣仁看在了眼里。
