見利忘義大疤臉(倪大紅 飾)殺人 臨終遺囑馬玉郎(周一圍 飾)復仇馬三跳曾經(jīng)是個唱戲的，結(jié)果因為摔斷了腿轉(zhuǎn)行和大疤臉一起以及戲班的其他幾個人去盜墓。幾個人來到了一塊荒郊野地，找到了一出成為龍樓寶殿的寶藏。馬三跳和大疤臉一起挖掘了下去，結(jié)果幾個人同時摔下了一個深深地洞穴之中，原來這個洞穴是一個廢舊的明朝時候的煤窯。
大疤臉十分失望，認為什么東西都沒有。但是馬三跳卻告訴大家這個地方到處都有財寶，一個煤窯里面的煤炭是最值錢的。結(jié)果這個時候大疤臉對著馬三跳一伙人開了槍。棉花兔(包貝爾 飾)在外面聽到了槍聲，下到洞里來查看各究竟，結(jié)果發(fā)現(xiàn)戲班里的幾個人都被人槍殺了。
棉花兔看到了馬三跳，結(jié)果發(fā)現(xiàn)馬三跳還活著，當即救回了馬三跳。重傷的馬三跳請求棉花兔幫自己去濟南的祥云班去找一個人，這個人叫做馬玉郎。馬玉郎是戲班的名角，和自己的師姐相戀。棉花兔請求班主讓自己去看馬玉郎。
結(jié)果見面以后棉花兔告訴馬玉郎他的爹出事了，馬玉郎竟然說自己的爹也已經(jīng)死了。上臺以后馬玉郎唱戲心不在焉，竟然把自己的方天畫戟掉到了臺下。馬玉郎想著之前的小時候的故事，慌張的走下了戲臺。馬玉郎告訴彩蝶自己的爹爹出了一些事情，需要回去。
彩蝶叮囑馬玉郎一定要好好練功，同時給了他自己的一些首飾，并且要對方路上當心。馬玉郎和彩蝶相愛，只是還沒有下定禮。大疤臉在青樓找到一個臉上有疤的麻姐，給了對方一雙鞋子要對方保存。大疤臉再次來到了墓穴，發(fā)現(xiàn)尸體少了一個，并且在野地里找到了一個用棉花做的兔子。
大疤臉來到集市上打聽棉花兔的下落，并且找到了馬三跳。大疤臉表示已經(jīng)知道棉花兔去哪里了，并且告訴對方兒子不會回來的。大疤臉剛想悶死馬三跳，結(jié)果這個時候馬玉郎回來了。馬三跳臨終之前對馬玉郎道歉，并且說知道兒子一直恨著自己把戲班解散了。
但是馬玉郎表示自己并不恨爹爹。馬三跳表示希望兒子能夠回到戲班，好好唱戲。馬玉郎大叫了三聲馬三跳的藝名，馬三跳當即含笑離世。棉花兔的二姑奶也被殺死了，棉花兔十分悲傷。第二天兩個人分別埋葬了親人，在路上遇到了鳳老板。
鳳姐問起來馬玉郎是誰，結(jié)果馬玉郎并不理會對方的幫助。馬玉郎的馬車半路上遇到了大疤臉，大疤臉想要殺死對方，對著馬車開槍。幸好鳳老板急中生智，砍斷了對方的韁繩，這才攔住了大疤臉。鳳老板救下了馬玉郎，馬玉郎和棉花兔半夜來到煤礦里面，馬玉郎表示自己要躲起來，這樣才能躲過大疤臉的追殺。
馬玉郎來到鬼市，表示自己要買一把手槍。老板摔破了一匹唐三彩的馬，露出了一把手槍……
