靜緣師太告訴武媚娘是她在附近的村子找了剛剛死去的女童代替了安公主的尸身救了武媚娘，武媚娘感謝師傅的幫助。褚遂良在朝廷上請辭，皇上卻不肯答應(yīng)，長孫無忌甘愿連坐一起請辭，皇上只好命他們繼續(xù)為官。退朝后褚遂良和長孫無忌想到武媚娘心機頗深，不信安公主的尸身是真，他們決定繼續(xù)追查昭娘(俞小凡 飾)的下落，另一面加緊監(jiān)視感業(yè)寺。
昭娘無路可走抱著安公主到了感業(yè)寺，靜緣師太深夜要昭娘連夜離開，并給她提供天下尼姑庵的通行牌，靜緣師太告訴昭娘往涼州走，到了哪里就會有人接應(yīng)她，并且20年后安公主一定會回到長安來的。昭娘連夜帶著安公主逃走。
天亮后，感業(yè)寺果然被重兵把守，嚴(yán)密監(jiān)視起來。這天昭娘來到離涼州不遠的鳳翔鎮(zhèn)，她住進了一家客棧，卻不料是一家黑店。深夜店家勾結(jié)山賊準(zhǔn)備綁架昭娘，卻被趕來的高崎和另一名路過的俠士救了下來。高崎不忍殺害公主，放走了昭娘。
高侃帶人追到客棧，發(fā)現(xiàn)了昭娘掉落的宮中通行腰牌，得知昭娘就在鳳翔鎮(zhèn)附近，褚遂良和長孫無忌商議在那些地方加強防守。昭娘逃亡到一處農(nóng)戶人家，主人石蘭收留了她。可是石蘭忽然見到城門上張貼的通緝令，不慎說走了嘴，被人向高侃泄了密。
石蘭回家急忙讓昭娘隨自己離開，兒子石蛋去了娘家，她要帶昭娘一起去娘家避難。倆個人抱著安公主走在山路上，卻被高侃的追兵發(fā)現(xiàn)，高侃殺害了石蘭，昭娘抱著孩子逃跑，高崎趕到救了昭娘和高侃的追兵打了起來。昭娘被逼到山崖，昭娘見高崎不敵眾兵，情急之下喊出這個孩子是她和高崎的私生女。
昭娘跳下山崖落入水中，高崎也隨后跳落救了昭娘。高崎愛上了昭娘，不忍殺害，深夜偷偷溜進驛館殺了親侄子高侃，搶回了安公主交給昭娘。昭娘帶著安公主和石蘭的兒子石蛋離開了鳳翔鎮(zhèn)，一路趕往涼州。百官見皇上已經(jīng)有廢王立武的心意，于是提出廢黜王皇后(藍燕 飾)另立武媚娘為皇后，可是褚遂良卻以死相逼，勸諫皇上廢掉武媚娘。
武媚娘親自來到朝堂上，勸說皇上殺了褚遂良，皇上最后下令把褚遂良拖出去，趕出長安。皇上終于下令廢黜王皇后和簫淑妃，武媚娘則被立為皇后，至此武媚娘終于把持后宮，專寵于皇上。
