開往上海的轎車上，唐見司徒梅(車曉 飾)十分憔悴虛弱，讓她靠到他的肩頭。司徒梅第一次將頭靠上了一個男人的肩。唐志先(劉之冰 飾)向司徒梅求婚，說如果她同意，他就向組織上打結(jié)婚報告。唐志先、司徒梅結(jié)婚了，婚禮簡單又熱烈。婁振(李帥 飾)穿上嗶嘰衣褲，說現(xiàn)在有點上海人的派頭了。
鄺妻讓婁振陪她出去吃西餐，婁振終于經(jīng)不住她的誘惑，兩人一起上街。三成看到摟在一起的婁振鄺妻，大吃一驚。婁振在辦公室把玩銀元，被組織部干部撞見。組織部找婁振談話，婁說大洋是在南下路上從被俘的國民黨兵身上搜出來的，沒有上繳，說思遠(yuǎn)可以做證。
婁振跪求思遠(yuǎn)為他做偽證。思遠(yuǎn)找三成商量。三成請思遠(yuǎn)幫幫婁振過了這關(guān)，思遠(yuǎn)陷入沉思。老騾頭(杜源 飾)找到思遠(yuǎn)，說一路走過來的，怎么能看著他出事不管呢？組織部干部約談思遠(yuǎn)，思遠(yuǎn)說婁振的大洋是從國民黨逃兵處所得。追問是4塊大洋嗎？
思遠(yuǎn)回答：是。
