飛機(jī)終于降落在了148機(jī)場。宋飛借要揪出日軍間諜單獨與卡恩接觸。朱麗葉得到情報，顧成武將來昆明，她下令準(zhǔn)備暗殺顧成武。但這一行動早已被宋飛情報站監(jiān)視，正當(dāng)這伙人要動手時，宋飛手下的布置好的 將這些特務(wù)一一抓獲，包括準(zhǔn)備逃跑的朱麗葉。
昆明的日軍情報網(wǎng)被徹底搗毀。宋飛與卡恩單獨來到機(jī)場旁邊的小木屋里，立刻控制了他。宋飛拿出了海倫的信件，要卡恩說出他身上的秘密。卡恩堅決不肯，宋飛就拿出了準(zhǔn)備的美國研制的藥品，它可以讓人在無意識的情況下將他所知道的都說出來。
飛機(jī)上的砍刀(王佳寧 飾)在玩弄著望遠(yuǎn)鏡，他無意中看見了宋飛在給卡恩注射東西，秦國忠，徐四海隨即悄悄來到小木屋前。他們一沖進(jìn)去，卡恩已經(jīng)昏迷了。宋飛用槍指著秦國忠，要他不要輕舉妄動，因為飛機(jī)上的霍姆斯等人也已經(jīng)被下藥，昏迷了。
李凱也沖進(jìn)來了，宋飛命令李凱繳了槍秦國忠等人的槍。原來李凱是宋飛的下屬，而宋飛因為他所在的派系在黨內(nèi)受到清查，他也受到牽連。無奈，他與德國人聯(lián)手，準(zhǔn)備劫持卡恩，只是為求自保。這時舒爾茨沖了進(jìn)來。當(dāng)宋飛要求離開干掉秦國忠時，李凱不忍心下手，向舒爾茨開槍，但被舒爾茨打死。
而舒爾茨也被沖進(jìn)來的霍姆斯等人干掉。這時大野(矢野浩二 飾)率領(lǐng)的日軍也趕來了。宋飛終于棄暗投明，決定戴罪立功。宋飛與副官跑往另一個方向吸引日軍，卡爾登也化裝成卡恩，吸引日軍的注意。其他人帶卡恩上飛機(jī)。喬丹為了阻擊敵人，爭取飛機(jī)起飛的時間，沖向日軍。
但被日軍打傷。砍刀便沖下去就接應(yīng)喬丹，不料砍刀自己也受傷了。秦國忠也跳下飛機(jī)去救砍刀。這時飛機(jī)在日軍的狂轟濫炸中啟動了。但他兩人沒有趕上飛機(jī)。大野因為最終沒有捕獲到卡恩，破腹自殺。載著卡恩的運(yùn)輸機(jī)終于飛上了天空。
