劉邦(呂良偉 飾)再三考慮要廢除太子劉盈并立劉如意為太子，從臣都是反對意見，劉邦只好作罷，滿朝文武都不知道劉邦的真正用意，只有丞相看出了用意。劉盈對于誰當太子并不在意，呂后(王姬 飾)被氣得大罵他一頓。張良算出蕭何要來找他并且知道他的來意，蕭何說出了劉邦的用意，張良也不贊同呂后專權(quán)，他明白還是智者能使江山社稷穩(wěn)定。
劉邦看到了張良和商山四皓的來信，他明白他們用意。劉邦對太子劉盈行了冠禮，各皇子紛紛被授印。劉恒(劉牧 飾)對于去代國當王并不理解，薄姬向他解釋了其中緣由，劉恒立志要干出一番大事業(yè)。英布舉兵謀反，他殺死了劉邦的叔父，劉邦明白英布的智謀僅在韓信(張光北 飾)之下，他想去打這一仗但身體不適。
劉邦想讓劉盈帶兵出征討伐，英布是劉邦心中的最后一個隱患，劉邦按照呂后所言去做。劉盈在出征時表現(xiàn)的很怯懦，劉邦帶著戚姬隨軍出發(fā)。劉如意和劉恒分別去了趙國和代國的封地，劉如意母親叮囑他等劉邦死后不要回長安。
英布軍隊和漢軍交戰(zhàn)后自有輸贏，劉邦決定用攻心戰(zhàn)來對付英布的軍隊。劉恒到達趙國后停下休息，他觀看了當?shù)氐娘L(fēng)土人情，他感嘆趙國的富裕卻糟蹋了東西。
