張信德(王建新 飾)故意將亡妻的靈牌毀壞，賴在南少林頭上，并要解散南少林。就在這危急時(shí)刻弘歷(李楠 飾)暗中叫走張信德，用話壓住了他，并令其不能泄露他藏身南少林之事，張信德只得收兵。張小瑩(樂珈彤 飾)因?yàn)楦赣H大鬧南少林，覺得無顏再住寺中，臨行前卓靈(李綺虹 飾)說破她對(duì)方世玉(吳京 飾)的情義，并鼓勵(lì)她向方世玉表白。
林中，見到方世玉的張小瑩竟語(yǔ)無倫次的說成卓靈喜歡方世玉，這讓方世玉高興不已。決心去張信德府上退婚，這讓張小瑩傷心不已，欲尋短見。李夢(mèng)麟(張靜初 飾)到南少林找方世玉打聽卓靈的下落，不想遇見了花公子，花公子讓李夢(mèng)麟放心，說李海兩日內(nèi)必?zé)o事，這令李夢(mèng)麟對(duì)花公子暗生疑竇。
弘歷身邊的來貴突然來找張信德……
