張三(李彧 飾)、李四(謝寧 飾)告訴魏鬼(宋楚炎 飾)，后九天已被國軍所占。徐部長馬上意識(shí)到此事與呼延逵(劉冠翔 飾)的“投誠”有關(guān)，立即做了相應(yīng)部署。呼延逵趕到趙家老宅見到趙學(xué)琴(李欣汝 飾)，趙學(xué)琴表示一定要告發(fā)他的陰謀，呼延逵卻并不在乎。他說，共產(chǎn)黨絕不會(huì)相信一個(gè)叛徒的話。
趙學(xué)琴隨后跑到李掌柜家，將呼延逵藏著一批槍支的事告訴給楊作新(潘粵明 飾)。李掌柜認(rèn)為趙學(xué)琴的話不可信，楊作新卻堅(jiān)持要去偵察一下。與此同時(shí)，前往武器庫的朱開平發(fā)現(xiàn)了敵人的陰謀，卻被眼鏡孫所殺害。楊作新趕到趙家老宅，并沒找到趙學(xué)琴所說的那批槍，趙學(xué)琴對(duì)此則無法解釋。
就在此時(shí)，呼延逵也帶著人來到這里。他認(rèn)為自己的陰謀已經(jīng)得逞，并向楊作新出示了50支新槍。就在他舉槍向楊作新射擊的時(shí)候，趙學(xué)琴奮不顧身上前擋住子彈，死在了呼延逵的槍下。楊作新與呼延逵做了最后的了斷，終于把紅軍隊(duì)伍迎進(jìn)了膚施城。
