函谷關(guān)城門大開，楚懷王(喬振宇 飾)帶兵攻破了第一道關(guān)，可趙韓燕等國(guó)的援兵卻遲遲不肯出兵，他們?cè)诘戎?guó)與秦國(guó)殺個(gè)你死我活。屈匄看到樗里疾前來迎戰(zhàn)后又節(jié)節(jié)敗退，他便帶兵一路追趕而去，一步步走進(jìn)張儀(李彥希 飾)設(shè)下的埋伏之中。燕軍等著去收楚國(guó)的戰(zhàn)果，于是在楚軍攻破第一道關(guān)之后，帶兵前往函谷關(guān)。
屈原(馬可 飾)得知楚軍很快就攻入了函谷關(guān)，而趙韓兩國(guó)卻都未出兵，楚懷王又一直帶兵乘勝追擊，他這才明白過來楚軍陷入了秦軍的包圍之中，所以只能命令守營(yíng)的齊軍出兵。齊國(guó)大將章子得齊王之命堅(jiān)決不出兵，在屈原下令他出兵之時(shí)，他絲毫不為所動(dòng)，根本不肯聽屈原的命令。
屈原逼于無奈，將劍架在章子的脖子上，逼迫他出兵，差點(diǎn)引起營(yíng)內(nèi)大亂，屈原只得以合縱條約逼迫章子，齊軍這才不得不聽命于屈原，屈原于是將章子綁上，帶兵去營(yíng)救楚懷王。屈匄等人進(jìn)入埋伏圈之后，白起(楊豐宇 飾)便馬上啟動(dòng)機(jī)關(guān)關(guān)上城門，然后飛身爬到墻城之上。
白起上了城墻之后，便往城下潑火油，然后放火點(diǎn)燃，讓函谷關(guān)內(nèi)一片火海。莊喬(彭博 飾)看到形勢(shì)不對(duì)，馬上就想硬推動(dòng)馬車護(hù)楚懷王離開，可沒想到馬車遇火堆阻礙，莊喬還沒來得及把馬車推出城門外，火勢(shì)就已經(jīng)蔓延了，馬遇火受了驚嚇將馬車掀翻了。
馬車上的“楚懷王”因?yàn)轳R車翻倒，而被扔下了馬車，屈匄等人全力護(hù)“楚懷王”周全，也終沒能保住，讓他死于秦軍的箭下。乙兒為了救子橫，替子橫擋了一箭之后，也當(dāng)場(chǎng)身亡，莊喬和屈匄沒有辦法，只能強(qiáng)拉走子橫逃出了城門外。
屈原帶軍趕到函谷關(guān)門口之時(shí)，只見到屈匄和莊喬帶著子橫逃了出來，而其余楚軍全軍覆沒了。屈匄還來不及跟屈原說明情況，就直接死在了屈原眼前，屈原悲痛萬分。樗里疾在楚軍戰(zhàn)敗之后，等著下去收楚懷王的人頭，可沒想到從馬車?yán)锼は聛淼牟⒉皇浅淹酢?/p>
張儀以為這一次他大獲全勝，可沒想到還是讓屈原小勝一籌保住了楚懷王的命，讓他非常的憤怒。嬴盈(李恩西 飾)去找莫愁說明戰(zhàn)況時(shí)，得知莫愁的飯菜遭人下毒之事，她只能自己管起莫愁以后的膳食，可沒想到莫愁并不肯讓她這樣做。嬴盈想把莫愁被下毒之事稟告楚太后，莫愁阻攔了嬴盈，并讓嬴盈幫她去尋一味假死之藥，想要借此金蟬脫殼。
鄭袖(劉蕓 飾)因?yàn)槟詈?strong>青兒(于瑩瑩 飾)未被毒死，把子尚叫來責(zé)罵一頓，逼子尚再給莫愁下一次毒，否則她就要派殺手去殺莫愁。子尚逼于無奈，再派宮人在莫愁的膳食的下毒，而莫愁則利用這次機(jī)會(huì)，假裝吃了飯菜閉氣。醫(yī)官查不出莫愁的死因，只得說莫愁是在冷宮不見天日，加上多日未進(jìn)食而導(dǎo)致她命喪。
楚太后得知莫愁離世，覺得非常的意外，可她也不能讓莫愁的尸體一直停在宮中，為楚國(guó)帶來厄運(yùn)，她命人馬上替莫愁安葬。楚太后不想重蹈當(dāng)年大楚巫的覆轍，讓楚國(guó)再遭厄運(yùn)，她只得命南后(斕曦 飾)找一位厲害的巫師，給莫愁做一場(chǎng)法事，讓莫愁可以安息。
