陳沂來到43軍告訴李作鵬沒有買到登陸艇，李作鵬很生氣，說搞船只很困難。韓先楚(孫磊 飾)接見了李佩元，并歡迎他成為中國(guó)共產(chǎn)黨的一員，李佩元表示愿意把海南島的防御情況全都寫下來。韓先楚讓耿文勇(張笑君 飾)帶李佩元去看文工團(tuán)員的話劇《劉胡蘭》，并讓李佩元參加訴苦大會(huì)。
鄧華(龍沐春 飾)告訴賴傳珠、洪學(xué)智，瓊縱馮白駒(韓振國(guó) 飾)發(fā)來電報(bào)，薛岳(陳強(qiáng) 飾)已對(duì)瓊縱展開攻擊。李佩元失蹤，薛岳很生氣，告知李揚(yáng)敬此事要保密，不要向任何人提起，包括國(guó)民黨要員。馮白駒召開瓊縱主要人員會(huì)議，針對(duì)楊開東瘋狂殺害群眾，商討如何對(duì)付楊開東。
118師海練場(chǎng)，戰(zhàn)士們練的如火如荼。侯志誠(chéng)秋千蕩上了天，王忠、趙連有轉(zhuǎn)起了圈。茍?jiān)谒伞⒄袢A、張仲先海邊談?wù)?3軍海練情況，說43軍海上飛了起來，我軍戰(zhàn)士著了急。茍?jiān)谒烧f著急沒用，練兵講究又快又好才行。
43軍海練場(chǎng)，丁占祥讓戰(zhàn)士在船上張貼十條紀(jì)律并念給船工們聽，船工們都很滿意。43軍128師戰(zhàn)士馬德標(biāo)勸張大爺獻(xiàn)船。黃榮海、相煒海邊說耿文勇抓回俘虜?shù)氖拢?0軍先上島。40軍海練場(chǎng)，韓先楚等談海練，韓先楚讓張玉華要黃宇加緊制作“土炮艇”。
韓先楚來到118師海練場(chǎng)，張仲先向韓先楚匯報(bào)戰(zhàn)士船上練射擊的故事，韓先楚讓在全軍推廣，突然敵機(jī)來襲……
