晉國君想要攻打虢國，但虢國距離晉國較遠，必須借道虞國的虞板古道，三年前晉國已經向虞國借道過一次，那次花費了很多財力，現(xiàn)在虞國和虢國是和睦的姻親，恐怕不能借道，且現(xiàn)在晉國國庫已經沒錢，根本不能滿足虞國，整個朝堂的臣子全部都阻止國君征戰(zhàn)虢國，令國君苦惱不堪。
驪姮準備了很多美人獻給國君，國君稱自從有了驪姮驪妡，眼中再也容不下其他人，驪姮解釋說這些美人并非是送給國君的，而是送給虞國君的，還貢獻出了自己私藏的金銀珠寶，虞國君貪財好色，驪姮認為送些美人和珠寶，定能借道。
犬戎最近和虢國多有摩擦，驪妡把自己的私藏送給了犬戎國主，期望犬戎在合適時候出兵虢國，消耗虢國的戰(zhàn)力，滿朝文武都不支持國君出征，唯有驪姮驪妡全力支持，晉國君對這兩個愛姬更加寵愛了。晉國君成功借道虞板古道，順利攻破了虢國的下陽城，但卻在上陽城失去的消息，驪姮姐妹在晉宮謀劃，其實她們早就提前通知了上陽城，上陽城易守難攻，城中如今備有足足半年的糧草，而晉軍的糧草頂多只能支撐一兩個月，驪潼已經說服了宋鄭兩國出兵，到時候宋、鄭、虢三國聯(lián)軍，前后夾擊晉軍，必能讓晉軍全軍覆沒。
申生(蒲巴甲 飾)留在晉國監(jiān)國，當他收到下陽城戰(zhàn)勝的消息時，已經是一個月之后了，原本戰(zhàn)報應該兩三日便能送達，且申生收到的戰(zhàn)報有明顯被人涂改的痕跡，不知道隱瞞了什么重要軍情，晉軍已經失去聯(lián)絡一個月，如今戰(zhàn)況如何，誰也不知道。
重耳(王龍華 飾)一行人在去狄國的途中，子余推演出虢國上陽城是變數(shù)，隕落的正是晉國的帝星，子推也打探到晉軍在上陽城失去聯(lián)絡一月有余，宋鄭兩國已經聯(lián)兵，隨時準備支援虢國。宋鄭兩國向來號稱天子護衛(wèi)隊，晉國君繼位以來，連年征戰(zhàn)，宋鄭出兵支援虢國，也許正是周天子授意的，重耳觀戰(zhàn)局憂心忡忡，雖說晉國君并不仁義，但畢竟是他的生父，還是要想辦法營救。
晉國君被圍困在上陽城，糧草殆盡，里克勸說國君撤退，國君不肯他認為此時戰(zhàn)敗回國有失顏面，所以無論如何也要攻下虢國。鄭宋兩國的軍隊圍困了晉軍，如今晉國腹背受敵，但晉國君派回國求援的驛兵去了十幾個，沒有一個傳回消息，也許是驛兵出了什么狀況，國君思索之下，讓夷吾(張一山 飾)率領一小隊人馬殺出重圍，無論如何也要將上陽的戰(zhàn)況帶回晉國。
夷吾離開的路上險阻重重，帶領的一小隊人全軍覆沒，夷吾只身殺出重圍，但又遭到一小隊黑衣人圍攻，險些被殺，重耳及時趕到，救下了夷吾，夷吾將戰(zhàn)況告訴重耳，希望他趕緊想辦法，重耳自信滿滿，戰(zhàn)況很快就會有轉機的。
晉軍和三國聯(lián)軍惡戰(zhàn)，死傷無數(shù)，晉國君也受了箭傷，不少臣子勸說國君投降，只要投降定能保性命無憂，國君氣的要殺了那些大臣，這時突然傳來戰(zhàn)報，宋鄭突然撤兵，且撤退迅速，根本沒有通知虢國，而虢國被晉軍全力攻擊，如今躲在城內不出來。
夷吾回到晉軍，聲稱自己沒有回到晉國，但是帶回了必勝的法寶，夷吾將幾張圖紙獻給國君，圖紙上的都是攻城法寶：臨車，車上有一個箭屋，能攻能守；四輪車，里面可以藏十個人，堅硬無比，可以安全地將士兵送到城樓下攻城。
這些其實都是重耳所做，但重耳將功勞全部送給夷吾表現(xiàn)。如今晉軍的十萬大軍只剩下兩三萬，雙方兵力懸殊，所以必須出奇制勝，除了圖紙之外，重耳又想了一條洞中抽薪的妙計，趁著夜晚利用四輪車將士兵運到城樓下，不需要將城墻挖空，只要挖到一半即可，用木樁支撐墻體，點燃木樁之后士兵里克撤離，待木樁燃盡，城墻坍塌，晉軍便可趁亂攻入。
重耳的這些妙計戰(zhàn)勝虢國是輕而易舉，很快虢國被滅，優(yōu)施接到情報后，慌慌張張地去找驪姮商議對策，驪姮雖然惋惜沒能殺了晉國君，但她還有后手，其實國君向虞國借道的時候，驪姮已經和虞國君達成了協(xié)議，假裝同意借道，即便晉國君真的能滅了虢國，他班師回朝的時候必須要經過虞板古道，那時候晉軍戰(zhàn)力被消耗殆盡，虞國只要出兵偷襲，便定能將其全部殲滅。
驪姮已經做好了打算，讓禁軍先將申生軟禁在太子府，等晉國君和夷吾死了之后，她們就把之前扣下的軍情拿出來，誣陷申生私藏軍情，將其治罪，那時候能夠名正言順繼承君位的，就只有奚齊了。其實宋鄭兩國之所以突然撤軍，是重耳讓人搶了這兩國的鹽道，這兩個國家沒有自產鹽井，使用鹽必須從其他國家購買，斷了其鹽路，無異于掐住了其命脈，前線士兵也無心戀戰(zhàn)，紛紛回國處理鹽務了。
重耳本來不支持晉國君出征，但這次是箭在弦上了，所以他只能想方設法幫助國君獲勝，他也預料到之后還會有變數(shù)，便讓齊姜(張含韻 飾)和子余回到晉國周旋，務必保障晉國君順利回國。齊國在晉國還有不少耳目，齊姜讓人將奚齊和卓子偷走，然后暗中給驪姮送去重耳親筆寫的留言：父在子在，父死子祭。
子余也說服父親趙朔，協(xié)助申生從太子府逃走，帶著趙家軍前去虞國救駕。虞國軍隊幾乎全部埋伏在虞板古道上，但雙方還沒開戰(zhàn)，便有內宮侍者送來國君的旨意，要求士兵撤退，向晉國投降稱臣，這時申生帶兵趕到國君面前，稱自己已經拿下虞國國都，令晉國君刮目相看。
其實虞國兵力都在古道，國內并無強兵，加上重耳早就以江湖人的方法，進入虞國王宮，降服了貪生怕死的虞國君，所以申生才能順利立下此功。晉國君班師回朝，這次雖然死傷慘重，但卻攻下了兩個國家，重耳希望經過這次的挫折，晉國君不會再輕易言戰(zhàn)了。
重耳在虞國君處拿到了很多驪姮通敵的罪證，他直接去找驪姮，勸說她放下仇恨，但驪姮哪能說放就放得下，驪妡比較理智，表面上勸說驪姮放下，言語間暗示重耳不要舉報她二人，重耳直接表明自己已經將罪證全部銷毀，希望姐妹倆以后能過安寧日子。
晉國君回宮后不見驪姮姐妹，順雍悄悄告訴國君，國君不在的日子里，宮里發(fā)生變故，太子府被圍了，國君質問是誰敢圍困太子府，這時驪姮主動進來，承認說是自己圍困了太子府。
