梅松(劉小鋒 飾)去監(jiān)獄見黑三(黃品沅 飾)，要他潛回馬幫山寨，監(jiān)視何麻子(王迎奇 飾)的行動，看他是否和日本人有勾結(jié)。黑山悄悄回到山寨，見到衛(wèi)易(潘宏梁 飾)，第二天，衛(wèi)易帶著喬裝成啞巴的黑三進了山寨。罐頭廠修好，有一批牛肉和香料運進晴隆。王雅琴(甘婷婷 飾)知道這一消息后，將這消息告知給了何麻子。
面對如此利益，何麻子按耐不住，決定出兵搶劫。黑三知道后，將消息報告給梅松。梅松和張強(武強 飾)道：今后要想辦法幫助黑三奪回山寨，讓它變成抗日的武裝。
