劍平要回岳陽，將“索子金甲”還給蘭欣，蘭欣卻要劍平把金甲永遠留在身邊，并向劍平傾吐了愛慕之心。劍平拒絕蘭欣的愛情，蘭欣惱羞成怒，指責劍平愛上了武林的敵人十九妹，并說十九妹將是另一個水紅芍。劍平帶著矛盾的心情來到山洞向阮南告別。
阮南已死在山洞，他是被水紅芍所害，劍平十分悲憤。水紅芍原諒了十九妹的幼稚，用親身經歷告訴她男人沒一個好東西，她要帶十九妹和銀珠回大本營，重整旗鼓。十九妹說出和劍平在岳陽門的預約，水紅芍改變主意，決定和十九妹一同前往岳陽門。
花二郎來到客棧，向十九妹表白愛慕之心，他告訴十九妹，皖北的黑道永遠聽從十九妹的指揮。
