韓紹功(黃志忠 飾)因私放逃兵而被撤職，即將受到軍法審判。何玉姝得知這一訊息后，不顧謝的反對和阻攔，只身趕赴昆明看望韓紹功。雖然相處短暫，但兩個人卻似心有靈犀，相互的牽掛、關心給了對方莫大慰藉。遠征軍的大潰敗給所有人都帶來重大影響。
韓紹功在反省自己和自己的部隊缺陷、問題，謝孝彰(劉小寧 飾)也在反省，但卻得出了完全不同的啟示：中國軍隊只崇拜權力和權威，要想實現(xiàn)自己的理想和抱負，就必須掌握權力。于是當遠征軍駐印軍成立，孫立人(張豐毅 飾)邀他赴印度時，謝認為這簡直是天賜良機，也許他會因此取代孫立人。
而且，謝《中國遠征軍》第一個想到的就是拉韓紹功一起赴印，謝孝彰對韓紹功的軍事才能再了解不過，他知道，韓可以幫他實現(xiàn)取代孫立人這個《中國遠征軍》第一目標。韓紹功此時卻正在被軍法處押往重慶。謝孝彰終于借韓紹功面臨的災難擺平了對方，使其同意同去印度。
在重慶短暫的相處時間里，羅星(李玥 飾)真切地感覺到自己已經(jīng)愛上了韓紹功，何的心里也始終裝著韓，而韓紹功對于羅星的愛慕、示好之所以反應遲鈍，似乎也與何有關。幾個人似乎都在經(jīng)歷著朦朧、溫暖，欲言又止、欲說還休的感情體驗。
印度姆伽，韓紹功與謝孝彰同機到達。但以此為分水嶺，二人理念、理想、目標卻開始出現(xiàn)南轅北轍的差異。韓的目標是：振作精神，承認差距，艱苦訓練，以期勝敵。謝的目標則是：拉幫結派，排斥異已，以期操控。下級官兵也因個人好惡相應分為兩個陣營：韓派與謝派，而且相互對立，紛爭不斷。
楊文(郝柏杰 飾)受訓結束，但他不愿意回國，還想繼續(xù)做韓紹功的部下，韓堅決不允，但謝孝彰卻做主將楊文留下。
