陳如歌(徐梵溪 飾)進入朱家始終不出來，方元(鞏崢 飾)心里著急，帶著余霞(寧丹琳 飾)走進去，卻發(fā)現(xiàn)陳如歌被幫著，并得知朱立文(喬大韋 飾)確實是漢奸，發(fā)電機就在他家，而且還有一個日本女人。朱立文帶著北野美子逃走，北野美子發(fā)報立即啟動死士計劃，摧毀蘇州抵抗意志。
對蘇州的戰(zhàn)斗立即打響，蘇州城內(nèi)方元、余霞和一幫日本武士對戰(zhàn)，被自殺式炸彈襲擊。而蘇州城外靳雨堂奮勇殺敵，最終倒在了戰(zhàn)場上。姑蘇醫(yī)院立即派出護士和醫(yī)生來前方陣地救助，陳如歌意外地發(fā)現(xiàn)了靳雨堂，并將他帶回同里養(yǎng)病。
晚上，如歌給方元寫了一封信，告訴他這一切。她將信交給谷多(鈕寶平 飾)，谷多當即將信件燒毀。寒山寺內(nèi)看著昏迷不醒的余霞，她心酸，因為戰(zhàn)爭她失去了自己的愛情。蘇州特別市成立，北野要求必須抓到殺害日本武士的男人。
