陸江濤(任重 飾)拿到批文后，果然就再也沒在出現(xiàn)林霞(車曉 飾)的視線中，林霞卻不時地回憶起那段日子，林主任看在心里，心里十分失落。林霞回到家中，林主任因沒有給林霞批文，想要好好跟她解釋。林霞誤以為父親幫助自己，但礙于身份并不好承認。
林主任勸林霞別跟陸江濤走得太近，林霞懶得搭理他，一氣之下轉頭離開。林霞替陸江濤做解釋次日，馮力(李亭哲 飾)與陸江濤來田四的家中要批文，房東告訴他們，田四已經(jīng)欠了三個月的房租，如今已經(jīng)跑路了。陸江濤發(fā)現(xiàn)自己被騙，第一時間來到黃瘸子(李成儒 飾)家中，猜測田四與黃家脫不了干系，就決定在他家里門口蹲點，一定能夠找到田四。
修理店，林霞特地來找陸海波(郭曉東 飾)，因陸江濤資質不錯，她希望陸海波勸陸江濤回夜校讀書。陸海波正有此意，表示只要陸江濤同意，他一定會帶他回學校就讀。溫泉(李念 飾)在旁更關心林霞與陸江濤之間的關系，她試探問林霞與陸江濤是否在一起，林霞矢口否認，表示兩人只是師生關系而已，因此幫陸江濤一個小忙，希望能讓陸家生活漸漸有點起色。
陸海波得知陸江濤不僅欺騙林霞，還倒賣批文。他一氣之下趕回家中，將陸江濤狠狠訓責一番。陸海波讓陸江濤將批文還回去，但批文已經(jīng)被田四騙走了，這讓陸家兄弟再次陷入兩難。陸海波不愿再過窮困潦倒的生活，呵斥陸江濤回學校讀書，陸江濤反駁不了哥哥，只能將憤怒發(fā)泄出來。
陸江濤同意倒賣批文第二天，陸海波特地來學校找林霞，決定好好跟她道歉，便邀請她一起吃飯。陸海波試探林霞是否真的喜歡陸江濤，林霞仍然一口否認，表示只是拿陸江濤當?shù)艿芸创ｊ懞２Q定將批文還給林霞，林霞讓他不必見外，畢竟批文這種事情，不止陸家一家在做。
陸海波剛想跟林霞解釋，卻意外撞見田四，陸海波撇下林霞獨自去追田四，隨后將消息告訴陸江濤與馮力，讓他們來處理田四。陸江濤從田四的嘴里套出黃瘸子的住址，成功地要回批文，但黃瘸子卻換著法子欺騙陸江濤，決定明日帶著他將批文販賣，成功之后兩人五五分，陸江濤信以為真，決定跟黃瘸子合作。
清晨，黃瘸子帶著陸江濤幾個人來找老韓，老韓的手下將陸江濤等人拒之門外，陸江濤沒辦法，只好讓黃瘸子自己帶著批文去見老韓。黃瘸子與老韓成功交易，黃瘸子故意將錢給陸江濤看一眼，隨后便讓老韓幫忙處理后事。陸江濤總覺得不對勁，便使詐哄騙老韓現(xiàn)身，老韓告訴他黃瘸子早已經(jīng)跑路，陸江濤慌騙說批文是假的，老韓一氣之下將黃瘸子堵回來，三人一起對峙，老韓拿回了錢，而陸江濤也成功拿回批文，唯獨黃瘸子一人血本無歸，為了維持生計，黃瘸子決定離開上海。
顧亦雄(侯勇 飾)想舉報林主任餐廳里，顧亦雄約老友出來吃飯，故意在背后抹黑林主任。因顧亦雄與林主任曾有些矛盾，林主任不僅見死不救，還當眾讓他難堪，因為此事顧亦雄決定一報還一報，匿名舉報林主任拉他下臺。兩人喝得爛醉如泥，顧亦雄清醒后，還是決定寫匿名信，并做出最壞的打算，如果他的舉報被人發(fā)現(xiàn)，那他便離開上海，跟好友一同去外地工作。
