公元前534年，李耳遭遇了人生最大的劫難，爺爺?shù)碾x世，妻子的殉身，兒子的逃離，多次尋子未果，致使一夜間須發(fā)皆白。與此同時(shí)，他也感悟到了人生的真諦，決定將自己感悟的大道思想廣傳于世。童心、馬童(魏威 飾)拜李耳為師，追隨左右。
從此。李耳開始了一生的大道傳播之路。世人稱其為“老子(繁華 飾)”。陳國國君陳哀公躺在病床上，和世子偃師交代后事。孔奐欲謀殺世子，帶兵殺進(jìn)寢宮，陳哀公氣絕而死。偃師含著淚向側(cè)門逃跑。孔奐之子孔承帶兵來救，偃師跟著孔承向?qū)m外逃走，路遇老子講道。
苦邑大夫周烈經(jīng)過，冷眼對之。姬公欣賞老子，期望和百姓們還能多聽一些老子講的大道之學(xué)。周烈回邑衙后滿臉氣憤，擔(dān)心老子妖言惑眾，煽動百姓鬧事，準(zhǔn)備派邑卒單六抓了老子。偃師、孔承拜訪了老子。楚國宮殿上，楚國國君和公子棄疾等文武眾臣商議，以討逆、捉拿孔奐為由，借機(jī)滅陳。
孔承，偃師拜別老子后，在路上遭遇十幾個(gè)持劍蒙面黑衣人攔殺。孔承護(hù)送偃師之子逃走，偃師被殺。單六帶著十幾個(gè)邑卒來抓老子，姬信阻攔，單六給了姬信一個(gè)耳光，將老子帶走。
