蔣介石(馬曉偉 飾)電邀彭德懷(姚居德 飾)參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟(吳京安 飾)、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯(lián)合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。
毛澤東(唐國強 飾)提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當面爭論，蔣介石不得不派人調(diào)查河北問題。
劉伯承(張再新 飾)分析了當前的戰(zhàn)局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應(yīng)該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。
師部派許世友(張如意 飾)到386旅當副旅長，此人在少林寺學過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡(李曉楓 飾)發(fā)現(xiàn)了最佳的伏擊地點香城固。
